Pohjois-Suomen HAO 17.8.2018 18/0406/3

Varainsiirtovero - Osakkeiden kauppa - Vastike - Suoritusvelvoite

Diaarinumero: 00128/17/8504
Taltionumero: 18/0406/3
Antopäivä: 17.8.2018

A Oy oli ostanut kaikki B Oy:n omistamat C Oy:n osakkeet. C Oy:llä oli ollut 1 766 650,42 euron suuruinen velka B Oy:lle. Kauppakirjan ehdon mukaan A Oy sitoutui antamaan vähintään kolme päivää ennen kaupan päättämistä selvityksen siitä, että C Oy:n tai sen tytäryhtiöiden velat B Oy:lle tulevat maksetuksi ennen kaupanteon päättämistä, ja A Oy vastasi siitä, että C Oy:llä ja sen tytäryhtiöillä on riittävästi varoja maksaa kyseiset velat. Mainitun ehdon toteutuminen oli osakkeiden omistusoikeuden siirtymisen edellytyksenä. Asiassa saadun selvityksen mukaan C Oy:llä oli ollut kaupantekohetkellä kassavaroja noin 4,6 miljoonaa euroa. C Oy oli kuukauden kuluessa kauppakirjan tekemisestä, ennen osakkeiden omistusoikeuden siirtymistä suorittanut velastaan 1 303 974,88 euroa B Oy:lle ulkopuoliselta rahoituslaitokselta ottamallaan lainalla.

A Oy oli pyytänyt palauttamaan liikaa maksettua varainsiirtoveroa 20 863,60 euroa, koska kaupanteon yhteydessä B Oy:lle suoritettua C Oy:n 1 303 974,88 euron velkaa ei tule lukea varainsiirtoveron laskentapohjaan. Verohallinto oli katsonut C Oy:n 1 303 974,88 euron nettovelan B Oy:lle, jonka takaisinmaksu oli ollut omistusoikeuden siirtymisen ehtona ja joka oli suoritettu kaupankäynnin yhteydessä, osaksi varainsiirtoverolain 20 § 1 momentissa tarkoitettua muuta vastiketta.

A Oy oli valituksessaan vaatinut, että Verohallinnon päätös kumotaan ja A Oy:lle palautetaan liikaa maksettua varainsiirtoveroa 20 863,60 euroa. Hallinto-oikeus valituksen hyväksyen vahvisti, että edellytykset 20 863,60 euron varainsiirtoveron palauttamiselle ovat olemassa.

Kun otettiin huomioon, että osakekauppaa tehtäessä C Oy:llä oli ollut riittävät kassavarat B Oy:lle olleen velkansa maksamiseen, ja muutoinkin ilmeisenä voitiin pitää, että kauppakirjan mainitusta ehdosta sovittaessa osapuolten tarkoituksena ei ole ollut, että sen nojalla B Oy tulisi saamaan C Oy:lle antamastaan lainasta suorituksen A Oy:ltä tai että A Oy tulisi muutoinkaan tosiasiallisesti osallistumaan lainan takaisinmaksuun, eikä niin ollutkaan tapahtunut. Näissä oloissa mainitun ehdon mukaista A Oy:n vastaamista C Oy:n B Oy:lle olleen velan maksetuksi tulemisesta ei ollut pidettävä varainsiirtoverolain

20 §:n 1 momentissa tarkoitettuna luovutuksensaajan vastattavakseen ottamana suoritusvelvoitteena.

Varainsiirtoverolaki 15 § 1 mom ja 20 § 1 mom

Finlex lyhennelmässä ollut kirjoitusvirhe korjattu 31.8.2018.

 
Julkaistu 29.8.2018  Päivitetty 19.12.2018