HelHO:2019:8

Asunto-osakeyhtiö – yhtiöjärjestyksen tulkinta – äänileikkuri

Diaarinumero: S 17/2372
Antopäivä: 2.7.2019
Ratkaisunumero: 850

Asiassa oli kysymys siitä, oliko asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa äänestettäessä tullut noudattaa asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentissa säädettyä niin sanottua äänileikkuria vai tuliko asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen määräystä tulkita siten, ettei äänileikkurisäännöstä sovelleta yhtiössä.


HELSINGIN KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 18.9.2017

Kantaja
Osakkeenomistaja A

Vastaaja
Asunto-osakeyhtiö B

KANNE

Vaatimukset

Kantaja A on vaatinut, että käräjäoikeus

1) julistaa vastaajan B Oy varsinaisen yhtiökokouksen 22.4.2015 äänestyspäätöksen vastuuvapauden myöntämisestä tilikaudelta 1.1. - 31.12.2014 E:lle, F:lle ja G:lle pätemättömäksi;

2) vahvistaa, että lakisääteinen äänileikkuri koskee asunto-osakeyhtiö B:n osakkeita; - - -

- - - - -

VASTAUS

Vaatimukset

Asunto-osakeyhtiö B on vaatinut, että A:n kanne hylätään - - -.

- - - - - -

SELOSTUS KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISUSTA

Asian tausta

Asunto-osakeyhtiö B:ssä on 8 osakeryhmää, jotka oikeuttavat hallitsemaan yhteensä 4 huoneistoa ja 4 autotallia. Tällä hetkellä kukin osakas omistaa yhden autotalliosakesarjan.

Yhtiössä osakkeet jakautuvat prosenttiyksikön tarkkuudella seuraavasti: huoneisto A 39 %, huoneisto B 20 %, huoneisto C 17% ja huoneisto D 25%.

- - - - -

Äänileikkurin soveltamisesta

Yhtiöjärjestyksellä voidaan määrätä, että äänestysrajoitus (äänileikkuri) on jotakin muuta kuin viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Hyväksyttävää äänimäärää voidaan joko nostaa tai laskea tai äänestysrajoitus voidaan poistaa.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksestä

Yhtiöjärjestystä on yleensä tulkittava sen sanamuodon mukaisesti siten kuin asianomainen määräys on objektiivisesti ajatellen sellaisenaan ymmärrettävä. Tulkinnan tulee olla sopusoinnussa yhtiöjärjestyksen muiden määräysten, AOYLn ja yleensä asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa.

Yhtiöjärjestystä on tulkittava sen sanamuodon mukaisesti suppeasti.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestys on ollut voimassa 5.9.1984 lähtien, eikä sitä ole muutettu tämän jälkeen. Yhtiöjärjestys on laadittu aikana, jolloin voimassa oli vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölaki (L asunto-osakeyhtiöistä 5.2.1926/30). Kyseiseen lakiin ei vuonna 1984 ole itsessään sisältynyt säännöstä osake-ääni-periaatteesta, vaan kyseinen periaate on tuolloin ollut johdettavissa (ks. edellä mainittu laki 3 §) vuoden 1978 osakeyhtiölain (734/1978) 9 luvun 3 §:stä, jonka mukaan: "Jokainen osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että eri osakkeilla on eri suuruinen äänimäärä. Minkään osakkeen äänimäärä ei siinä tapauksessa saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen osakkeen äänimäärä. Jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty."

Vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 7 §:ssä sen sijaan todetaan seuraavasti:
"Yhtiökokouksessa älköön kukaan äänestäkö enemmällä kuin viidennellä osalla kokoukseen osaa ottavien yhteenlasketusta äänimäärästä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty."

Nyt kyseessä olevan asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä todetaan, että yhtiökokouksessa on kullakin osakkeenomistajalla yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden. Yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on näin ollen haluttu säilyttää osake-ääni-periaate ja käräjäoikeuden näkemyksen mukaan sillä on nimenomaisesti poikettu siitä, mitä vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölain 7 §:ssä on säädetty, eli yhtiöjärjestyksessä on määrätty toisin siltä osin kuin mitä 7 §:n rajoitus määrää.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiökokouspöytäkirjojen (25 kpl) mukaan äänileikkuria ei ole sovellettu yhtiössä koskaan, ei edes varsinaisessa yhtiökokouksessa 18.4.2013, kuten H on oikeudessa kertonut.

Hallitus on hallituksen kokouspöytäkirjan mukaan 19.3.2015 päättänyt, että äänileikkuria ei sovelleta yhtiökokouksien äänestyksissä.

Isännöintiliiton 08/2012 päivitetyllä ohjeistuksella ei ole äänileikkuriasiaa arvioitaessa tässä yksittäistapauksessa merkitystä.

Kiinteistöliitto Uusimaan 7.8.2013 päivätyssä lausunnossa todetaan, että koska asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksessä ei ole selkeästi ilmaistu, että määräyksellä haluttaisiin poistaa äänestysrajoituksen soveltaminen, tulee asunto-osakeyhtiölain mukainen äänestysrajoitus sovellettavaksi. Kiinteistöliitto Uusimaan mukaan yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on lähinnä informatiivisessa mielessä todettu lain pääsääntö osakkeiden tuottamasta äänimäärästä poikkeamatta äänestysrajoituksen soveltamisesta. Lausunnon lopussa todetaan kuitenkin, että "kysymys äänestysrajoituksen soveltuvuudesta on äärimmäisen epäselvä ja tulkinnanvarainen ottaen huomioon asiaa koskeva ristiriitainen oikeuskäytäntö, emmekä varmuudella pysty ottamaan kantaa siihen, kuinka tuomioistuimessa asiaa arvioitaisiin". Tämän vuoksi Kiinteistöliitto Uusimaan mielipiteelle ei tässä käsiteltävässä asiassa voida antaa merkitystä eikä myöskään kantajan todistajana kuullun Kiinteistöliiton lakimiehen lausumille.

KHT tilintarkastajan lausunnolla, I:n todistuksella tai J:n lausunnolla ei ole näyttöarvoa asiassa.

E on asianosaisena todistelutarkoituksessa kuultuna myöntänyt olleensa vuonna 2012 ymmärtämättömyyttään 20.5.2012 päivätyn sähköpostinsa mukaisesti H:n yhtiöjärjestykseen ehdottamaa selvennystä vastaan, mutta asiaa tarkemmin tutkittuaan E on vaihtanut mielipidettään.

Tilanteessa, jossa yksi omistaisi asunto-osakeyhtiö B:n A- ja B-asuntojen osakkeet, johtaisi äänileikkurin soveltamattomuus siihen, että tuo omistaja voisi yksinään päättää yhtiön asiat. Tämä tilanne on kuitenkin epätodennäköinen. Sen sijaan äänileikkurin soveltaminen johtaisi E:n C-asunnon osakeomistuksen osalta lain tarkoituksen vastaiseen tilanteeseen, jolloin hän menettäisi äänivaltansa asunto-osakeyhtiössä ainoana alle 20 %:ia osakkeista omistavana. Lain tarkoituksena kun on suojella alle 20 %:ia omistavia osakkeenomistajia. Äänileikkurin soveltaminen merkitsisi myös sitä, että esim. 45 % osakekannasta omistavat (B- ja D-osakkaat) saisivat yksin päättää kustannuksista, joista päätöstä vastustaneet osakkaat maksaisivat 55 %.

Käräjäoikeus on katsonut, ettei yhtiöjärjestyksessä ole ollut tarkoitus soveltaa silloista 7 §:n äänileikkurisäännöstä (kuten Turun HO 21.12.1993 nro 4037, mikä ratkaisu perustuu sananmuodon mukaiseen tulkintaan).

Kun asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksessä on todettu, että yhtiökokouksessa on kullakin osakkeenomistajalla yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden, äänestysrajoitus on yhtiöjärjestysmääräyksellä poistettu. Jokaisella osakkeenomistajalla on jokaisessa äänestys- ja muussa tilanteessa, jossa hänen äänioikeudestaan on kysymys, yhtä monta ääntä kuin osakettakin.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiökokouksessa 22.4.2015 tehty päätös vastuuvapauden myöntämisestä tilikaudelta 1.1. - 31.12.2014 E:lle, F:lle ja G:lle on tehty noudattaen menettelyä koskevia AOYL:n ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Sen vuoksi kantajan päätöksen pätemättömäksi julistamista koskeva vaatimus hylätään.

Äänileikkurin vahvistamista koskeva kantajan vaatimus hylätään.

Tuomiolauselma

Kantaja A:n kanne hylätään.

- - - - -

Asian on käräjäoikeudessa ratkaissut käräjätuomari Merja Vainio.

HELSINGIN HOVIOIKEUDEN TUOMIO 2.7.2019

Valittaja
A

Vastavalittaja ja vastapuoli
Asunto-osakeyhtiö

Asian käsittely hovioikeudessa

- - - - -

Valitus

Aon toistaen käräjäoikeuden tuomiossa selostetun kanteensa vaatinut, että asunto-osakeyhtiö B:n (jäljempänä myös asunto-osakeyhtiö ja yhtiö) varsinaisen yhtiökokouksen 22.4.2015 päätös vastuuvapauden myöntämisestä tilikaudelta 1.1.–31.12.2014 E:lle, F:lle ja G:lle julistetaan pätemättömäksi. Lisäksi A on vaatinut vahvistettavaksi, että asunto-osakeyhtiö B:n yhtiökokouksessa äänestettäessä sovelletaan niin sanottua äänileikkurisäännöstä. - - -

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin tarkoittamalla tavalla osakkeenomistajan äänimäärän rajoittamisesta. Yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä oli ainoastaan toistettu asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentissa säädetty niin sanottu yksi ääni per osake -periaate, jonka mukaan osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestys oli laadittu ajankohtana, jolloin voimassa olleeseen vuoden 1926 asunto-osakeyhtiölakiin ei ollut sisältynyt ääni per osake -periaatetta. Yhtiöjärjestykseen oli siten ainoastaan sisällytetty osakeyhtiölaista johdettu periaate osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Määräys ei koskenut äänileikkurin soveltamista.

Yhtiökokouspöytäkirjat eivät osoittaneet, että äänileikkuria ei ollut käytännössä sovellettu asunto-osakeyhtiössä. Kaikki yhtiökokouspöytäkirjoihin kirjatut päätökset oli tehty yksimielisesti, joten pöytäkirjaan ei ole ollut tarvetta ottaa merkintää äänimäärän rajoituksesta.

Lainsäädännön ja oikeuskäytännön perusteella ei ollut selvää, tuliko äänileikkuria näissä olosuhteissa soveltaa asunto-osakeyhtiö B:n yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestystä tuli yleensä tulkita sen sanamuodon mukaisesti, mutta tulkinnan tuli olla yhteensopiva yhtiöjärjestyksen muiden määräysten, asunto-osakeyhtiölain säännösten ja asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa.

Yhtiöjärjestyksen 16 §:n määräystä tulkittaessa tuli ottaa huomioon, että yhtiö oli kahden paritalon neljästä huoneistosta koostuva asunto-osakeyhtiö. Yhtiössä oli lisäksi neljä autotallia, joiden hallintaan oikeuttavat osakkeet jakautuivat siten, että kunkin huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistaja omisti myös yhden autotallin hallintaan oikeuttavat osakkeet. Osakkeiden lukumäärä oli sidottu autotalleja lukuun ottaman huoneistojen jyvitettyihin pinta-aloihin.

Asunto-osakeyhtiössä, jossa oli ainoastaan neljä osakkeenomistajaa, kahden eli B- ja C-huoneistojen osakkeenomistajien omistusosuus jäi alle 20 prosentin. Äänileikkurin soveltamatta jättäminen johtaisi siihen, että kummallakaan näistä osakkeenomistajista ei olisi tosiasiallista päätösvaltaa yhtiökokouksessa. Asiaa arvioitaessa tuli ottaa huomioon kaikki yhtiökokouksessa mahdolliset äänestystilanteet sen sijaan, että arvioitaisiin vain yhtä mahdollista äänestystilannetta.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestykseen ei sen rakennusten luonteesta huolimatta sisältynyt asunto-osakeyhtiölain säännöksistä poikkeavia määräyksiä esimerkiksi kunnossapitovastuusta, lukuun ottamatta osakashallinnassa olevia piha-alueita. Siten äänileikkurin merkitys korostui käytännössä kyseisenlaisessa pari- tai erillistaloista koostuvissa pienissä asunto-osakeyhtiöissä, joissa huoneistojen koot ja osakemäärät poikkesivat merkittävästi toisistaan.

Asiassa oli riidatonta, että vastuuvapauden myöntämistä E:lle, F:lle ja isännöitsijä G:lle oli kannattanut yhteensä 656 osaketta ja ääntä sekä vastustanut 536 osaketta ja ääntä. Jos äänileikkuria koskevan säännöksen katsottiin tulevan sovellettavaksi yhtiössä, vastuuvapauden myöntämistä mainituille henkilöille oli kannattanut yhteensä 435 ääntä ja vastustanut yhteensä 475 ääntä. Tällöin yhtiökokouksen 22.4.2015 vastuuvapauden myöntävä päätös oli pätemätön, koska päätöstä tehtäessä ei ollut äänestyksen osalta noudatettu asunto-osakeyhtiölain säännöksiä.

- - - - -

Vastaukset

Asunto-osakeyhtiö Bon vaatinut, että valitus hylätään - - -.

Yhtiöjärjestyksen määräyksiä koskevat tulkintakysymykset tuli ratkaista ensisijaisesti sanamuodon mukaisella tulkinnalla. Tulkinnassa oli toissijaisesti mahdollista ottaa huomioon muun muassa yhtiössä noudatettu vakiintunut käytäntö. Tulkinnassa ei sen sijaan tullut antaa merkitystä sille, mitä yhtiöjärjestystä laadittaessa oli tarkoitettu, koska yhtiöjärjestys ei rinnastunut sopimukseen.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan jokaisella osakkeenomistajalla oli yhtiökokouksessa yhtä monta ääntä kuin osakettakin. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut muuta määräystä äänioikeudesta eikä siinä viitattu asunto-osakeyhtiölain äänileikkuria koskevaan säännökseen.

Äänileikkurin soveltaminen yhtiökokouksissa johtaisi siihen, että osakkaiden ääniä tuli leikata kaikissa yhtiökokouksissa. Yhtiöjärjestyksen 16 §:ään sisältyvä määräys siitä, että jokainen osake tuotti yhden äänen, ei siten toteutuisi lainkaan.

Asunto-osakeyhtiössä oli noudatettu yhtiöjärjestystä sen sanamuodon mukaisesti. Yhtiössä muodostuneen käytännön mukaan äänileikkurisäännöstä ei ollut sovellettu. Äänimäärän rajoitusta ei ollut mainittu yhdessäkään yhtiön yhtiökokouspöytäkirjassa.

- - - - -

Hovioikeuden ratkaisu

Asian tausta ja kysymyksenasettelu

Asunto-osakeyhtiö B on niin kutsuttu pienyhtiö, joka muodostuu neljästä huoneistosta ja neljästä autotallista. A omistaa yhtiössä osakkeet, jotka oikeuttavat B-huoneiston hallintaan ja tuottavat yhtiökokouksessa toiseksi pienimmän äänimäärän. Pienimmän äänimäärän tuottavat osakkeet, jotka oikeuttavat C-huoneiston hallintaan.

Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on määrätty, että ”yhtiökokouksessa on kullakin osakkeenomistajalla yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden”. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestys on käräjäoikeuden tuomiossa todetulla tavalla ollut voimassa 5.9.1984 lähtien muutoksitta.

Asiassa on kysymys siitä, tuleeko asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä soveltaa asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentissa säädettyä niin sanottua äänileikkuria vai onko yhtiöjärjestyksen 16 §:ää tulkittava siten, että siinä on määrätty, ettei säännöstä niin sanotusta äänileikkurista sovelleta.Mikäli asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentti tulee sovellettavaksi, on otettava kantaa siihen, onko yhtiökokouksen päätös 22.4.2015 julistettava valituksessa esitetyillä perusteilla pätemättömäksi. Lisäksi asiassa on kysymys oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta.

Sovellettavat säännökset ja muut oikeuslähteet

Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen. Säännöksen 2 momentin mukaan yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

Lainkohdan säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen (HE 24/2009 vp, s. 120–121) mukaan osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:stä poiketen asunto-osakeyhtiössä ei edelleenkään sallita erisuuruisen äänimäärän tuottavia osakkeita. Edelleen esitöiden mukaan lain 6 luvun 13 §:n 2 momentinäänileikkuria koskevasta olettamasta voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Äänileikkuriolettaman säilyttäminen on ollut tarpeen sen edistämiseksi, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Vaikeasti ennakoitavissa oleva osakkaiden välinen intressiristiriita voi syntyä esimerkiksi, kun sijoittaja hankkii kerralla useita huoneistoja samasta yhtiöstä (HE 24/2009 vp, s. 120–121).

Kysymys siitä, onko äänileikkurin soveltamisesta luovuttu yhtiöjärjestyksen määräyksellä, ratkaistaan viime kädessä tuomioistuimessa yleisten yhtiöjärjestyksen tulkintaan sovellettavien periaatteiden nojalla. Jos äänileikkuria ei haluta soveltaa, on hallituksen esityksessä todettu olevan suositeltavaa käytännössä määrätä asiasta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin sanamuodosta poikkeavalla tavalla niin selvästi, ettei myöhemmin synny epäselvyyttä siitä, onko äänileikkurista luovuttu vai onko yhtiöjärjestyksessä vain toistettu 1 momentin mukainen säännös yksittäisen osakkeen tuottamasta äänimäärästä(HE 24/2009 vp, s. 121).

Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto. Tämä periaate on vahvistettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä (KKO 2017:2 ja KKO 2001:57). Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet (ks. KKO 2017:2, kohdat 9 ja 10).

Oikeuskirjallisuudessa on todettu pääsäännön äänimäärän osalta olevan se, että yksi osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksissa käsiteltävissä asioissa. Tätä pääsääntöä rajoittaa asunto-osakeyhtiölain äänileikkurisäännös. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista poiketa äänestysrajoituksesta sekä lievempään että ankarampaan suuntaan. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että määräys ”jokaisella osakkeenomistajalla on yhtä monta ääntä kuin osakettakin” tarkoittaa, ettei asunto-osakeyhtiölain mukaista äänileikkurisäännöstä sovelleta (Norri – Palsala, Asuntoyhtiö 2002, s. 138 ja J. Kyläkallio – Iirola – K. Kyläkallio, Asunto- ja kiinteistöosakeyhtiö 2003, s. 345–346).

Oikeuskirjallisuudessa on toisaalta myös pidetty epäselvänä, voidaanko oikeuskäytännön perusteella katsoa edellä mainitun määräyksen poistavan äänileikkurisäännöksen soveltamisen (Arjasmaa – Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki 2001, s. 171 ja Furuhjelm – Kanerva – Kinnunen – Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari osa 2, 2015, s. 72–73). Kannanottona on kuitenkin esitetty, että jos yhtiöjärjestyksessä on määräys, jolla on palautettu asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin pääsääntö siitä, että jokainen osake tuottaa yhden äänen, määräys tarkoittanee poikkeamista asunto-osakeyhtiölaissa säädetystä äänestysrajoituksesta (Furuhjelm – Kanerva – Kinnunen – Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari osa 2, 2015, s. 72–73).

Oikeuskirjallisuudessa on todettu kuitenkin myös, että oikeuskäytännössä ei ole muodostunut sellaista yleistä tulkintalinjaa, jonka perusteella voitaisiin yleisesti sanoa, että mainitunlaisilla yhtiöjärjestyksen määräyksillä on tarkoitettu poiketa äänileikkurin soveltamisesta koskevasta lain pääsäännöstä (Jauhiainen – Järvinen – Nevala, Asunto-osakeyhtiölaki 2013, s. 341).

Turun hovioikeuden 21.12.1993 (nro 4037) antamassa ratkaisussa oli kysymys yhtiöjärjestyksen tulkinnasta tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä oli määrätty seuraavasti: ”osakkeenomistajilla on yhtiökokouksessa yhtä monta ääntä kuin osakettakin”. Hovioikeus katsoi edellä mainitun määräyksen tarkoittavan sitä, että asunto-osakeyhtiölaissa (30/1926) säädetty äänestysrajoitus ei ollut voimassa vastaajayhtiössä. Hovioikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiölain äänestysrajoitus oli voimassa vain siinä tapauksessa, että määräys äänioikeudesta yhtiökokouksessa puuttui kokonaan yhtiöjärjestyksestä tai se oli asunto-osakeyhtiölain 7 §:n 1 momentin tarkoittamin tavoin äänioikeutta rajoittava.

Helsingin hovioikeuden 18.8.1993 (nro 3335) antamassa ratkaisussa vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että ”yhtiökokouksessa on kullakin osakeluetteloon merkityllä osakkaalla yhtä monta ääntä kuin hänellä on osakkeita”. Hovioikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölaissa (30/1926) oli ilmaistu äänivallan rajoitusta koskeva pääsääntö, jonka mukaan yhtiökokouksessa äänestettäessä kukaan ei saa käyttää äänivaltaa enemmällä kuin viidesosalla kokouksessa läsnä olevasta äänimäärästä. Tästä voitiin poiketa, jos siitä oli määrätty yhtiöjärjestyksessä. Hovioikeus katsoi, että ilmaisulla ”yhtiökokouksessa on kullakin osakeluetteloon merkityllä osakkaalla yhtä monta ääntä kuin hänellä on osakkeita” oli todettu käänteisesti se, että yhtiössä saattoi olla eriarvoisia osakkeita äänivallan osalta. Tätä tulkintaa tuki se, että yhtiössä oli sekä asuin- että liikehuoneistoja ja vielä liikehuoneistoiksi yhtiöjärjestyksessä nimettyjä työhuoneita, varasto ja autotalli yhtiön rakennuksen eri kerroksissa, joiden kaikkien huoneistojen hallintaan oikeuttivat erinumeroiset osakkeet. Hovioikeus katsoi johtopäätöksenään, että yhtiöjärjestystä oli tulkittava sen sanamuodon mukaisesti. Koska yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty poikkeuksesta lain äänestysrajoitusta koskevaan pääsääntöön, äänestysrajoitusta oli siten sovellettava vastaajayhtiössä.

Yhtiöjärjestyksen 16 §:n tulkinta

Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa noudatetaan edeltä ilmenevin tavoin periaatetta, jonka mukaan tulkinnan lähtökohtana on yhtiöjärjestyksen määräyksen sanamuoto. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa voidaan tietyin varsin rajoitetuin edellytyksin antaa merkitystä myös yhtiössä noudatetulle käytännölle ja yhtiöjärjestyksen laatijan tarkoitukselle. Lisäksi yhtiöjärjestyksen tulkinnassa tulee ottaa huomioon, että tulkinnan tulee olla sopusoinnussa asunto-osakeyhtiölain säännösten ja asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa. Yhtiöjärjestyksen tulkinta on siis pyrittävä myös sovittamaan yhteen sen kokonaisuuden kanssa, jonka osa yhtiöjärjestys on.

Yhtiöjärjestyksen sanamuoto

Hovioikeus toteaa, että Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n tarkoituksesta ei voida tehdä päätelmiä yksin määräyksen sanamuodon perusteella. Yhtiöjärjestyksen määräyksen sanamuotoa on siten arvioitava yhdessä asunto-osakeyhtiölain säännösten kanssa.

Yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on toistettu voimassa olevaa asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 6 luvun 13 §:n 1 momentin säännöstä vastaava määräys osakkeen tuottamasta äänimäärästä (ns. osake per ääni -periaate). Yhtiöjärjestys on tullut voimaan vuonna 1984 ja tuolloin voimassa olleen lainsäädännön mukaan osake per ääni -periaate johdettiin osakeyhtiölaista (734/1978). Äänileikkurista säädettiin puolestaan asunto-osakeyhtiölain (30/1926) 7 §:n 1 momentissa nykyistä 6 luvun 13 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla. Asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain (1600/2009) 1 §:n 4 momentin nojalla asiassa tulee soveltaa voimassa olevaa asunto-osakeyhtiölakia (1599/2009).

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin sanamuoto ja sitä koskevat edellä mainitut lain esityöt huomioon ottaen säännös koskee ainoastaan osakkeiden tuottamaa äänimäärää. Sen mukaan asunto-osakeyhtiössä ei edelleenkään sallita erisuuruisen äänimäärän tuottavia osakkeita. Saman säännöksen 2 momentissa säädettyä äänileikkuriolettamaa on puolestaan pidetty tarpeellisena niin kutsuttujen vähemmistöosakkeenomistajien suojan vuoksi. Ottaen huomioon, että säännöksen 1 momentissa säädetään kunkin osakkeen tuottamasta äänimäärästä ja 2 momentissa puolestaan yhtiökokouksessa äänestämisestä, niillä on katsottava olevan lähtökohtaisesti eri tarkoitus. Hovioikeus katsoo siten, ettei 1 momentin säännöstä voida pitää poikkeuksena 2 momenttiin (ks. myös HHO 18.8.1993 nro 3335).

Yhtiöjärjestyksen määräysten tulee olla osakkeenomistajan oikeudet ja velvollisuudet sekä vaihdannan intressit huomioon ottaen selviä. Tämä periaate on todettu myös asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä (HE 24/2009 vp, s. 121), jossa on edeltä ilmenevin tavoin todettu, että äänileikkurista poikkeamisesta on syytä määrätä niin selvästi, ettei myöhemmin synny epäselvyyttä siitä, onko äänileikkurista luovuttu vai onko yhtiöjärjestyksessä vain toistettu 1 momentin mukainen säännös yksittäisen osakkeen tuottamasta äänimäärästä.

Hovioikeus toteaa, että nyt kysymyksessä oleva yhtiöjärjestyksen 16 §:n määräys on saman sisältöinen kuin asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin säännös. Tämä huomioon ottaen hovioikeus katsoo, ettei niitä voida tulkita eri tavoin. Kun otetaan huomioon edellä asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 ja 2 momentista lausuttu, hovioikeus katsoo, ettei kysymyksessä oleva yhtiöjärjestys yksin sanamuotonsa mukaan tulkittuna sisällä nimenomaista määräystä yhtiökokouksessa äänestämisestä, vaan ainoastaan kunkin osakkeen tuottamasta äänimäärästä. Tätä tulkintaa puoltaa myös hallituksen esityksen lausuma, jonka mukaan äänileikkurista tulisi määrätä yhtiöjärjestyksessä niin selvästi, ettei juuri nyt kysymyksessä olevan kaltaista tulkinnallista epäselvyyttä syntyisi. Toisaalta määräyksen sanamuoto ei myöskään nimenomaisesti poissulje vaihtoehtoa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen voitaisiin tulkita sisältävän määräyksen yhtiökokouksessa äänestämisestä.

Yhtiössä noudatettu käytäntö ja yhtiöjärjestyksen laatijan tarkoitus

Kantaja on vedonnut muun ohessa siihen, että yhtiössä on muodostunut äänileikkurin soveltamista koskeva vakiintunut käytäntö, jolla oli merkitystä yhtiöjärjestyksen tulkinnassa.

A:nmukaan yhtiössä oli yhdessä päätetty, että äänileikkuria sovelletaan, koska äänestämisestä ei ole mainintaa yhtiöjärjestyksessä. H:n mukaan äänileikkurin soveltamista koskeva kysymys oli ollut yhtiössä tulkinnanvarainen. H:lle itselleen oli ollut selvää, ettei ääniä leikata ja myös yhtiön hallitus oli tehnyt periaatteellisen päätöksen, ettei äänileikkurisäännöstä sovelleta. F:n mukaan äänileikkuria ei ollut yhtiössä sovellettu sinä aikana, kun hän oli ollut osakkaana. F:n käsityksen mukaan leikkuria ei ollut sovellettu myöskään aikaisemmin. Myös E on kertonut, ettei yhtiön päätöksenteossa ollut sovellettu äänileikkuria heidän osakkeenomistusaikanaan tai tätä aikaisemmin. K:nmukaan yhtiössä oli tullut soveltaa äänileikkuria suoraan lain nojalla, koska äänileikkurista ei ollut mainintaa yhtiöjärjestyksessä.

I on kertonut, että hänen isänsä oli 1970-luvulla perustanut asunto-osakeyhtiö B:n. Yhtiön koko osakekanta oli sittemmin siirtynyt I:lle ja hänen äidilleen. Yhtiöjärjestyksen oli laatinut oikeustieteen tohtori L ja I oli osallistunut yhtiöjärjestyksen laatimiseen. I:n mukaan yhtiössä ei ollut ollut tarkoitus luopua äänileikkurista. Tarkemmin kysyttäessä I ei ole kuitenkaan osannut kertoa, mitä äänileikkurin soveltamisesta olisi kysymyksessä olevassa yhtiössä käytännössä seurannut. Myös I on kertonut, ettei yhtiön päätöksenteossa ollut sovellettu äänileikkuria heidän osakkeenomistusaikanaan tai tätä aikaisemmin.

Hovioikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen julkinen luonne ja osakkeiden siirtokelpoisuus huomioon ottaen se ei ole sopimukseen rinnastettavissa, minkä vuoksi sen laatijan tarkoitukselle ei tule antaa sanottavaa merkitystä yhtiöjärjestystä tulkittaessa.

Ottaen huomioon edellä yhtiöjärjestyksen luonteesta todettu, myös yhtiön noudattaman käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on arvioitava tapauskohtaisesti (ks. KKO 1989:146 ja KKO 2005:26 sekä KKO 2009:22). Oikeuskäytännössä on muun ohessa katsottu, että vuosienkaan yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (esim. KKO 1989:146, KKO 1998:61 ja KKO 2012:88).

Hovioikeus toteaa, että kirjallisena todisteena olevista yhtiökokouspöytäkirjoista ja henkilötodistelusta on käynyt ilmi, että asunto-osakeyhtiö B:n yhtiökokouksen päätökset on tehty ennen moitteenalaista päätöstä yksimielisesti. Tämä huomioon ottaen yhtiössä ei ole ennen moitteenalaisen päätöksen tekemistä käytännössä syntynyt sellaista äänestystilannetta, jossa olisi ollut tarve ottaa kantaa äänileikkurisäännöksen soveltamiseen. Hovioikeus katsoo siten, ettei yhtiössä ole näytetty olleen äänileikkurin soveltamista koskevaa vakiintunutta käytäntöä ja toteaa lisäksi, että käytännöllä voisi joka tapauksessa olla yhtiöjärjestyksen tulkinnassa vain rajoitettu merkitys.

Yhtiössä noudatetulla käytännöllä tai yhtiöjärjestyksen laatijan tarkoituksella ei voida tässä tapauksessa katsoa olevan merkitystä kysymyksessä olevan yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa.

Yhtiön luonne ja asunto-osakeyhtiölain äänileikkurisäännöksen tarkoitus

Asiassa on vielä arvioitava sitä, onko yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta nyt kysymyksessä olevan pienyhtiön tapauksessa yhteensopiva asunto-osakeyhtiölain säännösten tarkoituksen ja asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa. Tämä huomioon ottaen on arvioitava, voidaanko 16 §:n määräyksen tulkita tarkoittavan kysymyksessä olevassa yhtiössä sitä, että siinä on määrätty myös yhtiökokouksessa äänestämisestä asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksestä poikkeavasti.

A on katsonut, että asunto-osakeyhtiö B:n kaltaisessa yhtiössä, jossa B- ja C-huoneistojen osakkeenomistajien omistusosuus jää alle 20 prosentin, äänileikkurin soveltamatta jättäminen johtaa siihen, että kummallakaan edellä mainituista pienosakkaista ei olisi tosiasiallista päätösvaltaa yhtiökokouksessa. A on esittänyt valituksensa sivuilta 7–9 ilmenevät laskelmat kunkin osakkeen prosentuaalisesta ääniosuudesta ja päätösvallan määräytymisestä eräissä äänestystilanteissa. Asunto-osakeyhtiö on puolestaan hovioikeuden pääkäsittelyssä F:n kuulemisen yhteydessä esittämänsä laskelman perusteella katsonut, että äänileikkurin soveltaminen johtaisi kaikkien osakkeiden ollessa yhtiökokouksessa edustettuna siihen, että pienimmän äänimäärän tuottavien C-huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden äänimäärä ei vaikuttaisi yhtiökokouksen päätöksen lopputulokseen missään äänestystilanteessa.

Hovioikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin mukaisen äänileikkurisäännöksen tarkoituksena on edellä todetuin tavoin suojata vähemmistöosakkeenomistajia ja edistää sitä, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Hovioikeus katsoo, että kunkin osakkeenomistajan äänimäärän prosentuaalisella osuudella ei ole osakkeenomistajan etua arvioitaessa suoranaista merkitystä, vaan etua on arvioitava sen perusteella, mikä äänimäärä tuottaa äänten enemmistön ja millainen on pienosakkeenomistajan asema tämä huomioon ottaen eri äänestystilanteissa.

Hovioikeus toteaa enemmistöpäätösten osalta, että kahden osakkaan ollessa yhtiökokouksessa edustettuina äänileikkurin soveltaminen ei vaikuttaisi pienosakkeenomistajan eli C-osakkaan asemaan, koska äänet menisivät kaikissa äänestystilanteissa tasan. Tilanne on kaikissa äänestystilanteissa sama myös, jos yhtiökokouksessa on edustettuna kolme osakasta, koska kaikilla osakkailla olisi saman verran ääniä. Edelleen jos yhtiökokouksessa ovat edustettuna kaikki osakkeenomistajat, yhtiön pienosakkaan eli C-huoneiston osakkaan äänet eivät vaikuttaisi äänileikkuria sovellettaessa missään äänestystilanteessa lopputulokseen.

Määräenemmistöpäätöksissä äänet jakautuvat yhtiökokouksessa äänestettäessä puolestaan kaikissa tilanteissa siten, että A-huoneiston ollessa kokouksessa edustettuna määräenemmistöä ei muodostuisi koskaan A-huoneiston osakkaan äänestäessä esitystä vastaan.

Pienosakkaan asema vaihtelee enemmistöpäätöksenteossa edellä esitetyin tavoin nyt kysymyksessä olevassa yhtiössä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja äänestysasetelmasta riippuen. Hovioikeus katsoo kokonaisuutena eri äänestystilanteita arvioituaan, että asunto-osakeyhtiölain äänileikkurisäännöksellä ei joko olisi enemmistöpäätöksenteossa pienosakkaan kannalta mitään merkitystä tai sen soveltaminen johtaisi säännöksen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen. Määräenemmistöpäätöksissä pienosakkaiden edun turvaaminen edellyttäisi puolestaan äänileikkurin soveltamista.

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n 2 momentissa säädetty huomioon ottaen määräenemmistöpäätökset ovat periaatteellisesti tärkeitä, mutta ne eivät koske sellaisia osakkeenomistajan kannalta merkityksellisiä tarkoituksenmukaisuuskysymyksiä kuten esimerkiksi yhtiön rakennusten ja kiinteistön kunnossapitohankkeita tai menojen rahoittamista. Äänileikkurisäännöksen tarkoituksena on edistää sitä, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset nimenomaan tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Pienosakkaan etua arvioitaessa ratkaisevampana voidaan siten pitää päätöksiä, jotka tehdään enemmistöpäätöksinä.

Ottaen huomioon yhtiöjärjestyksen määräyksen joustava sanamuoto ja edellä äänileikkurisäännöksen tarkoituksesta todettu sekä asunto-osakeyhtiö B:n luonne, hovioikeus katsoo, että nämä seikat yhdessä arvioituna puoltavat tulkintaa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen 16 §:llä on katsottava määrätyn osakkeiden tuottaman äänimäärän ohella myös siitä, että yhtiökokouksessa äänestettäessä ei sovelleta asunto-osakeyhtiölain äänileikkuria koskevaa olettamasäännöstä. Toisenlainen tulkinta johtaisi äänileikkurisäännöksen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen.

Johtopäätös

Hovioikeus katsoo, että asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestystä on edellä esitetyillä perusteilla tukittava siten, että sen 16 §:ssä on määrätty äänileikkurin soveltamisesta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin olettamasäännöksestä poikkeavasti eli yhtiössä on yhtiöjärjestyksen määräyksellä luovuttu äänileikkurin soveltamisesta. Näin ollen hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden ratkaisun kannevaatimusten 1 ja 2 hylkäämisestä. Aihetta käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen pääasian osalta ei siten ole.

- - - - -

Tuomiolauselma

- - - - -

Käräjäoikeuden tuomiota ei pääasian osalta muuteta.

- - - - -

Asian ovat ratkaisseet:

Hovioikeudenneuvos Leeni Kivalo
Hovioikeudenneuvos Mirjami Paso
Asessori Jenny Andersson-Trontti

Esittelijä:

Hovioikeuden esittelijä Elina Ferm

Ratkaisu on yksimielinen.


Läh. KKO 4.9.2019

 
Julkaistu 14.10.2019