Helsingin HAO 22.3.2022 H1581/2022

Asiassa oli ennakkoratkaisusta tehdyn valituksen johdosta ratkaistavana, onko listaamattoman osakeyhtiön suunnitteleman henkilöstöannin katsottava olevan tuloverolain 66 a §:n henkilöstön enemmistövaatimuksen mukainen, kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä perustuu työntekijän työsuhteen kestoon.

Hallinto-oikeus totesi, että tuloverolain 66 a §:n mukaisessa henkilöstölle suunnatussa annissa on lain esitöiden mukaan kyse työntekijöiden palkitsemisesta ja sitouttamisesta jakamalla yhtiön omistusoikeutta työntekijöille. Henkilöstön enemmistövaatimuksen täyttyminen ei edellytä, että kaikkien antiin oikeutettujen työntekijöiden tulisi voida merkitä sama määrä osakkeita, vaan eri työntekijöillä voi olla oikeus merkitä eri määrä osakkeita. Olennaista on kuitenkin, että ehdot olisivat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen kohdalla. Hallituksen esityksessä on katsottu näin olevan esimerkiksi silloin, kun työntekijät voivat merkitä osakkeita korkeintaan bruttopalkkaansa vastaavalla määrällä, vaikkakaan bruttopalkka ei olisi ainoa tapa määrittää osakkeiden merkintään oikeuttavaa määrää. Perusteena voisivat siten olla muutkin perusteet, kuten bruttopalkkojen määrään yleisesti vaikuttavat tekijät. Esitöiden mukaan työntekijöiden oikeus merkitä yhtiön osakkeita voi poiketa eri työntekijäryhmien ja yksiköiden välillä. Työntekijäryhmien ja yksiköiden väliset tuottavuuserot voivat vaihdella esimerkiksi luovassa ohjelmointityössä merkittävästi, ja on perusteltua, että yhtiö suuntaa näissä tilanteissa eri määrän osakkeita eri työntekijöille.

Henkilöstöanti oli tarkoitus suunnata ensi vaiheessa 15:lle yhtiön 21 työntekijästä siten, että yksittäiselle työntekijälle merkittäväksi tarjottavien osakkeiden enimmäismäärään vaikuttaa hänen työsuhteensa kesto yhtiössä. Hallinto-oikeus piti perusteltuna lähtökohtana sitä, että yleisesti arvioituna työntekijän työpanoksen arvo yhtiölle kasvaa työntekijän työsuhteen kuluessa, mihin nähden on yhtä lailla perusteltua se, että työntekijöiden merkittäväksi suunnataan eri määrä osakkeita työsuhteen keston mukaan laskettuna. Kun merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä perustuu yksinomaan työsuhteen kestoon, hallinto-oikeus katsoi, että suunnitellun henkilöstöannin ehdot ovat objektiivisesti ja yhtäläisesti määritelty kaikkien antiin oikeutettujen työntekijöiden osalta. Näin ollen suunnitellussa annissa oli kysymys tuloverolain 66 a §:n mukaisesta henkilöstöannista, josta ei muodostu työntekijälle sellaista veronalaista etua, josta yhtiön tulisi toimittaa ennakonpidätys. Verohallinnon antamaa ennakkoratkaisua ei muutettu.

Tuloverolaki 66 a §

Asian ovat ratkaisseet hallinto-oikeuden jäsenet Minna Martikainen, Vesa Heikkilä ja Anneli Järvenpää, joka on myös esitellyt asian.

KHO:n päätös 28.6.2023 taltio 1979/2023. Hallinto-oikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.