VaaHO:2022:11

RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

Asiassa oli kysymys siitä, oliko B Oy:llä 3.4.2018 oikeus purkaa 9.11.1990 lukien voimassa ollut piirimyynti- eli edustussopimus sen johdosta, että kauppaedustajana toimineen A Oy:n hallituksen puheenjohtaja C oli perustanut uuden yrityksen D Oy:n ilmoittamatta siitä päämiehelleen etukäteen. Hovioikeus katsoi, että D Oy:n perustaminen yhdessä F:n ja G:n kanssa, jotka olivat omistajina myös K Oy:ssä, joka oli B Oy:n asiakas, mutta myös yksi B Oy:n asiakkaana olleen rautakauppaketjun suurin kilpailija Pohjois-Suomen alueella, oli perustellusti järkyttänyt B Oy:n luottamusta A Oy:hyn. Kun kuitenkin otettiin huomioon edustussopimuksen pitkä kesto ja ne haitat, jotka sopimuksen välittömästä päättämisestä olisivat aiheutuneet edustajalle, sekä se, ettei D Oy:n liiketoimintaa ollut vielä aloitettu, hovioikeus päätyi kokonaisharkinnassaan siihen, että B Oy:ltä oli tässä sopimushäiriötilanteessa kohtuudella voitu vielä edellyttää sopimuksen purkamisen sijasta sopimuksen päättämistä tavanomaiseen tapaan eli noudattaen kuuden kuukauden irtisanomisaikaa. Näin ollen kauppaedustajalla katsottiin olevan oikeus hyvitykseen ja irtisanomisajan provisioon, jotka oli laskettava arvonlisäverollisina. Sen sijaan kauppaedustajan vaatimus verkkokauppamyyntiin perustuvasta provisiosta hylättiin.

KESKI-SUOMEN KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 13.4.2021 NRO 840

Kantaja

A Oy

Vastaaja

B Oy

Asia

Riita-asia

TUOMION JULKISUUS

Määräys perusteluineen

Tuomion selostusosa sisältää tietoja B Oy:n liikesalaisuuksista, joiden julkiseksi tuleminen todennäköisesti aiheuttaisi merkittävää haittaa ja vahinkoa yhtiön toiminnalle ja joiden salassa pitämiseksi on valmistelussa annettu oikeudenkäynnin julkisuudesta yleisissä tuomioistuimessa annetun lain 10 § mukainen salassapitomääräys.

Kyseiset tiedot määrätään pidettäväksi salassa myös tuomiossa.

Tiedot on merkitty korostettuna.

Salassapitoaika on 10 vuotta asian vireilletulosta.

Lainkohta

Laki oikeudenkäynnin julkisuudesta yleisissä tuomioistuimissa 24 §

Muutoksenhaku

Ratkaisuun saa hakea erikseen muutosta valittamalla hovioikeudelta

ASIAN TAUSTA

C on toiminut B Oy:n saunatuotteiden kauppaedustajana Pohjois-Suomen alueella (piirimyyntisopimus 9.11.1990). C on vuonna 2007 perustanut A Oy:n, joka on jatkanut sopimuksen osapuolena. C on A Oy:n hallituksen puheenjohtaja. A Oy:n toiminta henkilöityy C:hen.

B Oy on maailman johtavia sauna- ja spa-alan toimijoita, tuotteita viedään yli 80 maahan.

C on 20.12.2017 ilmoittanut B Oy:lle A Oy:n uudesta edustussopimuksesta D Oy:n kanssa, alueena koko Suomi.

B Oy (toimitusjohtaja E) oli 28.12.2017 ilmoittanut C:lle, että uusi liiketoiminta "voi olla selkeä irtisanomisperuste".

D Oy on perustettu 9.1.2018. C on omistanut ja omistaa 25 % kyseisen yhtiön osakkeista, ja yhtiön hallituksen jäsenet ovat C, F ja G. C on D Oy:n myyntijohtaja.

HJ-ketjun kauppias H on 19.3.2018 ilmoittanut vastaajalle kantajan toiminnasta ja että HJ-ketjun kauppa ei jatka enää yhteistyötä C:n kanssa. B Oy on lähettänyt C:lle kirjeen 21.3.2018, mihin C on vastannut 27.3.2018.

B Oy on purkanut edustussopimuksen 3.4.2018 pääasiallisena perusteena se, että C on aloittanut läheisen liikesuhteen D Oy:n kanssa.

K Oy:n rautakauppaketju (rautakaupan myymälät Tornio ja Rovaniemi) sekä HJ-ketju ja sen tukkukauppa ovat rautakaupan kilpailijoita Pohjois-Suomessa. F on entinen HJ-ketjun kauppias.

KANNE

Vaatimukset

Vastaaja on velvoitettava suorittamaan kantajalle:

  1. Hyvitystä 130.276 euroa (sis. alv 24 %)
  2. Maksamatonta provisiota verkkokaupasta 1.1.2016 - 3.4.2018 35.795,14 euroa (sis. alv 24 %)
  3. Vahingonkorvausta irtisanomisajalta 70.328,50 euroa (sis. alv 24 %), edellä mainitut vaatimukset korkolain 4 § 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 30.8.2018 lukien.
  4. Oikeudenkäyntikulut arvonlisäveroineen 50.839,74 euroa laillisina viivästyskorkoineen.
Perusteet
1. Vastaajalla ei ole ollut perusteita purkaa sopimusta. C:n uusi liiketoiminta ei ole vaarantanut B Oy:n etuja eikä vaikuttanut sopimuksen mukaiseen toimintaan tai muutoinkaan B Oy:n liiketoimintaan HJ-ketjun kanssa. D Oy ei ole B Oy:n tai HJ-ketjun kilpailija, vaan sen asiakkaat ovat elinkeinonharjoittajia.

H:n (yksittäinen HJ-ketjun kauppias) valitus ei ole riittävä peruste purkamiseen. Todellisuudessa valitus liittyy K Oy:n ja HJ-ketjun kilpailuun ja riitoihin, mihin A Oy ei ole osallinen. A Oy:n D Oy -sopimuksella ei ole ollut merkitystä tähän kilpailuun. Purkuperuste on keinotekoinen.

B Oy sai tietää 1/18 lopussa (keskustelu L:n kanssa kick-off-tilaisuudessa), että - - - ovat mukana D Oy:n toiminnassa. D Oy:n hallituksen jäsenet (F, G ja C) ovat ilmenneet kaupparekisteristä jo 9.1.2018, joten toimintaa ei ole salattu.

2.1 A Oy ei ole rikkonut sopimusta, eikä sen toiminta ole vaarantanut B Oy:n etuja. D Oy -sopimus ei ole ollut ristiriidassa B Oy:n sopimuksen kanssa. A Oy olisi hoitanut B Oy:n edustuksen kuten ennenkin. A Oy:llä on C:n lisäksi kaksi muutakin myyntiedustajaa. A Oy:llä on vielä kaksi työntekijää.

C ei olisi D Oy:ssä hoitanut edustusta valtakunnallisesti. Tosiasiassa hän hoitaa edustusta vain Pohjois-Suomen alueella.

A Oy:llä on sopimuksen mukaan ollut oikeus edustaa muitakin yhtiöitä. Sillä on aiemmin ollut muitakin edustussopimuksia, joista B Oy on tiennyt.

2.2. Mikäli D Oy -sopimus olisi ollut ristiriidassa B Oy:n sopimuksen kanssa, A Oy olisi luopunut D Oy -sopimuksesta. Nyt A Oy:llä ei ollut mahdollisuutta harkita asiaa.

3. A Oy:llä on oikeus hyvitykseen. Vuonna 1990 B Oy:n myynti Pohjois-Suomessa oli 134.000 euroa ja nyt jo yli 3.000.000 euroa. Kaikki B Oy:n myynti Pohjois-Suomessa tulee A Oy:n hankkimilta asiakkailta, koska alkuperäisiä asiakkaita ei ole enää yhtään. A Oy on myös laajentanut kauppaa vanhojen asiakkaiden kanssa. C:n toiminnasta aiheutuu B Oy:lle jatkossa merkittävää hyötyä. Puitesopimukset eivät riitä myynnin kasvuun, ja ne vaativat silti edustajan työtä.

4. Hyvityksen määrä perustuu keskimääräiseen vuosiprovisioon 130.276 euroa viimeisen 5 vuoden ajalta. A Oy:llä on ollut noin 100 asiakasta.

5.1. Valtakunnallisten verkkokauppojen rooli on lisääntynyt merkittävästi vuoden 2014 jälkeen (B Oy:n strategiamuutos). Verkkokaupoissa on ollut edullisemmat hinnat kuin edustajalla tai liikkeessä. A Oy:n vaatimus perustuu piirimyyntisopimukseen, jonka mukaan kaikki kauppa alueelta kuuluu provisio-oikeuden piiriin riippumatta siitä, onko edustaja myötävaikuttanut kauppaan. (ks. Telaranta s. 59).

Verkkokaupan tyypillinen ostaja on kuluttaja, joka on vieraillut A Oy:n myyntiliikkeessä tutustumassa tuotteisiin. Verkkokauppa on seurausta myyntiedustajan ponnisteluista. C on käynyt esittelemässä tuotteita asiakkaille ja rakentanut myymälöihin esittelytilat. Siten A Oy:llä on oikeus provisioon myös verkkokaupoista. 

5.2. A Oy on tehnyt provisiovaatimuksen jo 2014 (kirjallinen vaatimus 2016), joten vallitsevaa käytäntöä ei ole syntynyt. A Oy ei ole tiennyt verkkokaupan valtakunnallista myynnin määrää.

6. Verkkokaupan provision määrä perustuu verkkokaupan myyntiin
- - - (PIDETTÄVÄ SALASSA) = 35.795,14 euroa. Pohjois-Suomen myyntialueella asuu 13 % suomalaisista.

7. B Oy:llä ei ole ollut purkuoikeutta, ja irtisanomisaika (pakottava laki) on ollut 6 kuukautta. B Oy ei ole noudattanut irtisanomisaikaa, ja tästä on aiheutunut vahinkoa A Oy:lle.

8. Vaatimuksen määrä perustuu vuoden 2017 keskimääräiseen kuukausiprovisioon 11.721,41 x 6 kk. Vaatimus on hyvityksenluonteinen eikä siitä voi vähentää vastaajan väittämää säästöä.

9. Kaikkiin vaatimuksiin tulee lisätä arvonlisävero (läpikulkuerä). Korvaukset perustuvat kauppaedustajan suorittamaan palveluun, mistä A Oy joutuu tilittämään arvonlisäveron.

Hyvitys suoritetaan korvaukseksi tehdystä työstä ja investoinneista, kyseessä ei ole vahingonkorvaus. Samoin verkkokaupan provisio ja irtisanomisajan provisio.

VASTAUS

Vaatimukset

Kanne on hylättävä ja kantaja on velvoitettava korvaamaan vastaajan arvonlisäverottomat oikeudenkäyntikulut 154.606,83 euroa korkoineen.

Perusteet

1. Vastaajalla on ollut "tärkeä syy" purkaa sopimus. C:n uusi liiketoiminta (D Oy) on vakavasti loukannut B Oy:n etuja. K Oy:n rautakauppaketju on B Oy:n yhden tärkeimmän asiakkaan (HJ-ketju) kilpailija, ja HJ-ketju kieltäytyi yhteistyöstä A Oy:n kanssa. A Oy:n toiminta on ollut vaarassa vaikuttaa B Oy:n ja HJ-ketjun liikesuhteeseen ja myyntiin koko Suomessa, Pohjoismaissa ja Baltiassa. HJ-Ketju on B Oy:n tärkein asiakas Pohjois-Suomen alueella. B Oy oli myös 21.3.18 huomauttanut asiasta A Oy:tä, mutta se ei korjannut menettelyään.

B Oy:n luottamus A Oy:hyn on ratkaisevasti järkkynyt, koska C oli aloittanut toiminnan kilpailijan kanssa B Oy:n tietämättä. A Oy ei ollut kertonut B Oy:lle, että C on itse perustamassa, omistamassa ja johtamassa D Oy:tä ja että tuon yhtiön muuna omistajana on F ja G eli HJ-ketjun pahin kilpailija. A Oy:n on täytynyt ymmärtää tilanteen vakavuus B Oy:n kannalta.

H:n valitus C:n toiminnasta on ollut perusteltu, ja samaa mieltä olivat myös muut Pohjois-Suomen HJ-ketjun kauppiaat. B Oy sai tietää C:n, F:n ja G:n yhtiökumppanuudesta vasta H:n valituksen 19.3.18 yhteydessä. Kick-off tilaisuudessa 1/18 C ei kertonut L:lle F:n ja G:n roolista.

Tärkeiden asiakassuhteiden vuoksi B Oy:n oli pakko reagoida nopeasti ja purkaa edustussopimus, muutoin sille olisi aiheutunut peruuttamatonta vahinkoa.

2. A Oy on syyllistynyt myös sopimusrikkomukseen, koska uusi valtakunnallinen edustussopimus on ristiriidassa sopimuksen täyttämisen kanssa. B Oy:n Pohjois-Suomen alue on erittäin laaja ja edustustehtävän hoitaminen on täysipäiväistä työtä. Samaan aikaan ei voi hoitaa toista valtakunnallista edustustehtävää. A Oy ei ollut enää voinut hoitaa B Oy:n edustusta riittävän aktiivisesti, ja edustusten määrää ei ole enää voinut lisätä B Oy:n edun kärsimättä.

A Oy:n aiemmat edustussopimukset ovat olleet vain Pohjois-Suomessa ja osa kyseisten yritysten aluemyyntiorganisaatiota, minkä toiminnan B Oy oli tutkinut ja hyväksynyt, etteivät ne haittaa B Oy:tä. Nyt C toimi D Oy:n valtakunnallisena myyntijohtajana, mitä B Oy ei voinut hyväksyä.

2.2. B Oy oli ilmoittanut välittömästi 12/17 C:lle näkökantansa, että toiminta on ristiriidassa edustussopimuksen kanssa. A Oy ei toimittanut B Oy:n pyytämiä lisätietoja. A Oy:llä on ollut mahdollisuus harkita tilannetta ja luopua D Oy -sopimuksesta, mutta sitä se ei ole halunnut tehdä.

3. Oikeutta hyvitykseen ei ole, koska 1) sopimus on purettu (KauppaedustajaL 29 §) ja koska 2) A Oy ei ole omilla aktiivisilla toimilla hankkinut B Oy:lle merkittäviä uusia asiakkaita tai laajentanut merkittävästi kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa (28 § 1.1). A Oy:n toiminnasta ei koidu tulevaisuudessa B Oy:lle merkittävää etua. B Oy:n liikevaihdon kasvu on perustunut muille seikoille, erityisesti valtakunnalliset puitesopimukset isojen myymäläketjujen ja rakennusliikkeiden kanssa. Näihin puitesopimuksiin, joiden myynti on ainakin 70 % koko myynnistä, A Oy ei ole osallistunut.

Hyvitystä ei voi pitää myöskään kohtuullisena, kun otetaan huomioon A Oy:n oma toiminta (28 § 1.2.).

4. Vaadittu hyvityksen määrä on liiallinen, eikä se voi perustua vuosiprovision määrään. A Oy on yksilöinyt vain kolme asiakasta, joiden myynti on ollut yhteensä - - - (PIDETTÄVÄ SALASSA). B Oy kiistää, että A Oy olisi hankkinut nämä asiakkaat.

5.1. Sopimus on tehty vuonna 1990 eli ennen verkkokauppaa, joten siihen ei (tietenkään) sisälly verkkokauppaa koskevia ehtoja. Sopimuksen 6 kohdan mukaan oikeus provisioon syntyy myyntipiirissä tapahtuneesta myynnistä, eikä verkkokauppa tapahdu A Oy:n myyntipiirissä, vaikka ostaja sijaitsisi siellä.

B Oy ei ole tehnyt vuonna 2014 verkkokaupan strategiamuutosta, joka liittyisi jakelukanaviin tai hinnoitteluun. 

5.2. B Oy:n saunatuotteita on myyty verkossa ainakin vuodesta 2003 lähtien, mistä A Oy on ollut tietoinen. B Oy ei ole maksanut verkkomyynnistä provisiota kenellekään edustajalle, ja tämä on kerrottu myös A Oy:lle, joka on sen hyväksynyt. Pitkään jatkunut käytäntö on tullut osapuolia sitovaksi sopimuksen ehdoksi. A Oy on hyväksynyt kuukausittain provisiolaskelman, eikä ole reklamoinut provision puutteista. A Oy on ollut tietoinen verkkokaupan valtakunnallisesta myynnin määrästä. Alueellisesta verkkokaupan myynnin määrästä ei ole ollut B Oy:lläkään tietoa.

A Oy on vuonna 2016 tehnyt tiedustelun asiasta ja esityksen, jota B Oy ei ole hyväksynyt.

A Oy:n vaatimuksesta on vähennettävä se verkkomyynti, joka on suuntautunut Pohjois-Suomen alueelta muille myyntialueille. Lopputuloksena A Oy:lle ei ole aiheutunut lainkaan provisionmenetystä.

6. B Oy:n verkkomyynti - - - euroa (PIDETTÄVÄ SALASSA) on ok, mutta Pohjois-Suomen myynti on selvästi vähemmän kuin 15 %, todennäköisesti vain "joitain prosentteja". Verkkokauppayhtiöt eivät ilmoita myyntiä alueittain.

7. B Oy:llä on ollut purkuperuste.

8. Määrä on liiallinen, koska A Oy ei ole kärsinyt vahinkoa irtisanomisajalta. Määrästä tulee vähentää säästö, koska A Oy ei ole toiminut irtisanomisaikana sekä summa, jonka A Oy on saanut uudesta ja vanhasta edustuksesta.

Määrään ei tule lisätä arvonlisäveroa.

9. Vaaditut vahingonkorvaukset eivät ole vastikkeellisia suorituksia eli korvausta kauppaedustajan suorittamasta palvelun maksullisesta myynnistä, joten niistä ei suoriteta arvonlisäveroa. KHO 2014:192. Hyvitys rinnastuu vahingonkorvaukseen.

RIIDATTOMAT SEIKAT

1. Sopimuksen 1 kohdan mukaan
- edustaja sitoutuu parhaan kykynsä mukaan työskentelemään B Oy:n hyväksi ja valvomaan sen etuja
- edustajan on ilmoitettava B Oy:lle niistä seikoista, joilla on myyntitoiminnan kannalta merkitystä
- edustajalla on oikeus edustaa myös muita yrityksiä, mikäli se ei ole ristiriidassa sopimuksen täyttämisen kanssa.

Irtisanomisaika on ollut 6 kuukautta.

2. Sopimuksessa ei ole nimenomaista ehtoa, jonka mukaan muu edustussopimus edellyttäisi B Oy:n lupaa.

3. C on aiemmin tehnyt yhteistyötä muutamien muiden yritysten kanssa ja ilmoittanut niistä B Oy:lle, eikä B Oy ole niihin puuttunut.

4. D Oy:n toimiala on "perusrakennustarvikkeiden, kuten lasivilla, kipsi ja osb-levyjen, liimapuupalkkien ja väliseinätolppien maahantuonti". Nämä tuotteet eivät kilpaile B Oy:n kiukaiden kanssa.

5. F on K Oy:n hallituksen puheenjohtaja. C ei toimi tässä yhtiössä. B Oy:n tuotteita myydään myös K Oy:n myymälöissä ja verkkokaupassa. K Oy on ostanut tuotteet B Oy:ltä normaalisti A Oy:n edustuksen kautta.

6. Pohjois-Suomen myyntialueella asuu noin 600.000 ihmistä (10,9 % Suomen asukasluvusta).

7. B Oy on laatinut joka kuukausi provisiolaskelman, josta A Oy ei ole reklamoinut. Laskelma ei ole sisältänyt mainintoja verkkokaupan myynnin määrästä.

8. A Oy on tiennyt 2000-luvun alkupuolella, että B Oy käy verkkokauppaa.

RIITAISET SEIKAT

1.1. Onko ollut purkuperuste vai ei (KauppaedustajaL 25 §:n tulkinta, "tärkeä syy", lojaliteettivelvoite...)?

1.2. HJ-ketjun asiakasvalituksen merkitys, onko ollut perusteltu valitus vai ei?

1.3. Onko A Oy tiennyt tai olisiko sen pitänyt tietää, miten HJ-ketju tulee reagoimaan sen K Oy -yhteistyöhön?

2.1. Onko uusi liiketoiminta (D Oy) vaarantanut B Oy:n etuja?

2.2. Miten C:n aika kauppaedustajana olisi jakautunut B Oy:n ja D Oy:n kesken, olisiko kyennyt hoitamaan molemmat edustukset?

2.3. Onko A Oy:llä ollut mahdollisuus harkita luopumista D Oy -sopimuksesta, jos se olisi ristiriidassa B Oy -sopimuksen kanssa?

2.4. Miten B Oy oli kommunikoinut kantansa A Oy:lle ja miten A Oy oli vastannut?

3. Kilpaileeko D Oy HJ-ketjun kanssa, ja jos, niin miten?

4. Onko oikeutta hyvitykseen vai ei?
- onko A Oy hankkinut uusia asiakkaita B Oy:lle ja kuinka laajasti?
- onko A Oy laajentanut kauppaa vanhojen asiakkaiden kanssa? Mitkä asiakkaat?
- mihin liikevaihdon kasvu on perustunut: A Oy:n toimintaan vai puitesopimuksiin, joihin A Oy ei ole osallistunut
- näyttötaakka?

5. Hyvityksen määrä?

6. Onko oikeutta verkkokaupan provisioon? Strategiamuutos 2014 vai ei?

7. Verkkokauppaprovision määrä
- näyttötaakka

8. Onko oikeutta irtisanomisajan provisioon ja sen määrä (säästöt, muualta saadut provisiot)?
- näyttötaakka

9. Arvonlisäverot vai ei?

TODISTELU

---

TUOMION PERUSTELUT

Tuomiosta

Todistelua arvioidaan ratkaisua edellyttävien seikkojen kohdalla sikäli kuin sillä on merkitystä asiassa.

- - -

Laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä = kauppaedustajalaki

Asiakirjatodisteisiin viitataan lyhenteellä KT.

---

Kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain soveltaminen

Piirimyyntisopimuksen (KT K1/V5) 11. kohdan mukaan sopimukseen sovelletaan muilta osin 1.1.1976 voimaan tullutta lakia kauppaedustajista 389/75.

Sanottu laki on kumottu 1.11.1992 voimaan tulleella lailla kauppaedustajista ja myyntimiehistä 417/1992. Sitä on 45 § 2 momentin mukaan sovellettava ennen lain voimaantuloa tehtyihin edustussopimuksiin 1.1.1994 alkaen.

Uudestakin laista käytetään jatkossa nimitystä kauppaedustajalaki.

Sovellettavia lainkohtia selostetaan jäljempänä erikseen.

Onko B Oy:llä ollut oikeus purkaa sopimus?

Sovellettavista säännöksistä

Kauppaedustajalain 5 § kuuluu:

Kauppaedustajan on tehtäväänsä hoitaessaan huolehdittava päämiehen edusta, toimittava häntä kohtaan velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti sekä noudatettava päämiehen antamia kohtuullisia ohjeita.

Kauppaedustaja on velvollinen ilmoittamaan päämiehelle seikoista, joilla hänen tehtäväkseen annetun toiminnan kannalta saattaa olla merkitystä. Erityisesti hänen on ilman aiheetonta viivytystä annettava päämiehelle tieto tarjouksista, joiden hyväksyminen saattaa tulla kysymykseen, sekä sopimuksista, jotka hän päämiehen nimissä on päättänyt.

Sopimusehto, joka poikkeaa siitä, mitä tässä pykälässä säädetään, on mitätön.

Kauppaedustajalain 25 § kuuluu:

Siitä riippumatta, mitä edustussopimuksen voimassaolo- ja irtisanomisajasta on voimassa, sopijapuoli voi heti purkaa sopimuksen, jos tärkeä syy sitä vaatii. Tällaisena syynä pidetään sellaista toisen sopijapuolen laiminlyöntiä tai muuta käyttäytymistä, jonka johdosta sopijapuolelta ei voida kohtuuden mukaan vaatia sopimussuhteen jatkamista.

Sopijapuoli voi, jos asianhaarat eivät anna aihetta muuhun arviointiin, purkaa edustussopimuksen erityisesti seuraavissa tapauksissa:

1) kun toinen sopijapuoli on edustussopimusta tehtäessä olennaisessa kohdin johtanut toista harhaan;

2) kun toinen sopijapuoli ei suostu sopimuskumppaninsa esittämään 3 §:ssä säädetyn kirjallisen muodon noudattamista koskevaan vaatimukseen;

3) kun toinen sopijapuoli on syyllistynyt menettelyyn, jolla hän on vakavasti loukannut sopimuskumppaninsa etua tai joka muuten aiheuttaa sen, että tämän luottamus toiseen sopijapuoleen on perustellusti järkkynyt; tai

4) kun toinen sopijapuoli on olennaiselta osalta jättänyt täyttämättä edustussopimuksesta johtuvat velvollisuutensa.

Sopijapuolelle tämän pykälän mukaan kuuluva oikeus purkaa edustussopimus raukeaa, jollei hän ole käyttänyt sitä ilman aiheetonta viivytystä saatuaan tiedon purkamisperusteesta tai milloin peruste on jatkuva, sen lakkaamisesta.

C:n antamat/B Oy:llä olleet tiedot uudesta sopimuksesta ja D Oy:stä

C:n 20.12.2017 tekemä ilmoitus on sähköpostiviesti (KT V1), jossa on asian taustaan kirjatun lisäksi ilmoitettu tuotteiksi kipsilevyt, lasivillat sekä liimapuutolpat ja asiakkaiksi rakennusliikkeet ja rautakaupat.

Käräjäoikeus toteaa, että sikäli kuin kyse on pelkästään uudesta edustussopimuksesta, on C:n ilmoitus ollut kauppaedustajalain 5 § 2 momentin ilmoitusvelvollisuuden kannalta riittävä.

C on vastakuulustelussa vastannut yksiselitteisesti, että hän oletti B Oy:llä olleen tiedossa hänen todellinen roolinsa ja omistussuhteet D Oy:ssä eikä hän ollut niistä itse yksityiskohtaisesti kertonut, vaikkakin oli B Oy:n toimitusjohtaja E:lle tehnyt suunnitellusta liiketoiminnasta aloitusajankohtineen selkoa keskustelussa 22.2.2018. Myös A Oy:n 27.3.2018 antama vastaus (KT V8) B Oy:n selvityspyyntöön 21.3.2018 (KT V3) viittaa samaan sikäli, että siinä ei selkeästi todeta C:n kertoneen B Oy:lle edellä sanotuista seikoista, ja todetaan käytännössä olleen B Oy:n vastuulla selvittää perustetun yhtiön omistajatahot.

L kertoi, että hänen tietoonsa C:n ja myös F:n ja G:n rooli D Oy:ssä tuli vasta H:n sähköpostissa 19.3.2018 (KT K4/V6).

Käräjäoikeuden johtopäätös on se, että C:n todellinen rooli D Oy:ssä on tullut B Oy:n tietoon vasta 19.3.2018 H:n viestillä ja sitä seuranneilla selvityksillä.

Jäljempänä purkamisoikeuden olemassa oloa koskevissa johtopäätöksissä otetaan kantaa siihen, mikä merkitys on sillä, ettei C kertonut D Oy:n omistus- ja vastuusuhteista B Oy:lle.

A Oy:n/C:n ja B Oy:n sopimusneuvottelut ja -erimielisyydet

C:n ja todistaja L:n kertomuksista ilmenee, että B Oy:n aloitteesta pyrittiin edustussopimus vuodesta 2016 alkaen uudistamaan. A Oy:lle oli esitetty allekirjoitettavaksi uusi sopimus (KT K7), jota A Oy ei ollut suostunut allekirjoittamaan (KT V7). Myös B Oy:n toimitusjohtajan E:n sähköpostissa 28.12.2017 (KT V2) viitataan aluksi varsin ilmeisesti kyseisiin sopimusneuvotteluihin.

L:n kertomuksen mukaan kaikki edustussopimukset pyrittiin uudistamaan osana B Oy:n pörssiin listautumista koskevia toimenpiteitä. C oli esittänyt joitakin omia ehdotuksiaan sopimusehdoiksi.

C:n ja L:n kertomuksista ilmenee, että C oli aloittanut verkkokauppaprovisiota koskevat keskustelut vuonna 2015, jota sittemmin oli käyty myös sähköpostitse (KT K4 ja K5). A Oy:n 27.3.2018 antamassa vastauksessa (KT V8) viitataan myös verkkokauppaprovisiota ja eräitä muitakin maksuja koskeviin erimielisyyksiin.

A Oy:n/C:n ja B Oy:n yhteydenpito 20.12.2017 ilmoituksen jälkeen

L:n C:lle lähettämässä sähköpostissa 14.2.2018 (KT V7) L toteaa, ettei aiemmin esitetty sopimusmalli ollut C:lle kelvannut vaan sen sijaan tämä oli ilmoittanut "ottavansa uutta liiketoimintaa ja valtakunnallista uutta edustusta erilaisista rautakauppatuotteista", ja että B Oy saa näistä kahdesta seikasta sen vaikutelman, että osapuolista nimenomaan A Oy/C on lopettamassa osapuolten välistä toimintaa. Tämän jatkoksi L toteaa, että kuitenkin B Oy oli tarjonnut A Oy:lle/C:lle sopimusmallia, jossa tämä olisi vuoden siirtymäajalla irtaantunut B Oy:n edustuksesta. Edelleen sähköpostin tekstin mukaan C olisi tuossa vaiheessa jo esittänyt väitteen, ettei B Oy halua toimia asiassa sovinnollisesti ja että C olisi ollut antamassa asiaa "ulkopuoliselle". Lopuksi L kehottaa C:tä keskustelemaan kasvokkain jatkosta.

Käräjäoikeus päättelee sanotun sähköpostin 14.2.2018 perusteella, että osapuolten välillä on ollut 20.12.2017-14.2.2018 välisenä aikana muutakin yhteydenpitoa kuin E:n sähköposti 28.12.2017. Sekä C että L ovat kertoneetkin yhteydenpitoa olleen, mutta sikäli kuin kyse on ollut suullisesta viestinnästä, jäivät yksityiskohdat melko epäselviksi. Sikäli kuin E:n sähköpostin 28.12.2017 ja L:n sähköpostin 14.2.2018 lisäksi on ollut muuta kirjeenvaihtoa, ei sitä ole todisteena esitetty.

L on kertonut sähköpostista 14.2.2018 ilmenevästä vuoden irtautumissopimuksesta, että se liittyi nimenomaan A Oy:n/C:n 20.12.2017 tekemään ilmoitukseen uudesta edustussopimuksesta D Oy:n kanssa.

Käräjäoikeuden johtopäätös on se, että osapuolten suhteet olivat jo ennen C:n ilmoitusta 20.12.2017 jännittyneet uuden sopimuksen tarjoamisen ja C:n esittämien verkkokauppaprovisio- ja muiden vaatimusten johdosta. Sanottu ilmoitus on käräjäoikeuden käsityksen mukaan kärjistänyt jännitettä ja johtanut alle 1,5 kuukaudessa siihen, että B Oy on jo alkuvuodesta 2018 esittänyt yhteistyön päättämistä A Oy:lle/C:lle.

H:n ilmoitus 19.3.2018 ja sen aiheuttamat toimenpiteet

C on kertonut tienneensä, että H tulee reagoimaan jollakin tavalla saadessaan tietää C:n roolista D Oy:ssä.

H:n sähköpostin 19.3.2018 (KT K4/V6) keskeinen sisältö on se, että C oli perustanut yhteisen yrityksen F:n ja G:n kanssa. Jälkimmäisen ilmoitetaan olevan IM:n poika. Edelleen ilmoitetaan, että K Oy on H:n edustaman elinkeinonharjoittajan pahimpia kilpailijoita. H viittaa eturistiriitaan ja pelkoon siitä, että edustajan kanssa luottamuksella käytävissä keskusteluissa tietoon tulevat sisäiset asiat lipsuvat kilpailijalle. H ilmoittaa odottavansa uuden edustajan asettamista, koska C:n kanssa yhteistyötä ei enää jatkettaisi.

H:ta on kuultu asiassa todistajana. Hän kertoi huhuja kuultuaan tarkastaneensa D Oy:tä koskevat tiedot rekisteristä saman päivän aamuna kuin lähetti viestinsä. Ennen viestin kirjoittamista hän oli soitellut muille pohjoisen alueen HJ-ketjun kauppiaille, ja sähköpostin lähettämisen jälkeen tehnyt vielä sanotuille kauppiaille sähköpostikyselyn siitä, voiko C jatkaa B Oy:n edustajana.

HJ-ketjun kauppias W:n muistikuvan mukaan H oli soittanut hänelle ennen sähköpostin lähettämistä. W itse oli asian johdosta ollut yhteydessä sekä muiden pohjoisen HJ-ketjun kauppiaiden että myös "päätukkurin” kanssa, pyytäen viimeksi mainittua olemaan yhteydessä B Oy:hyn sen selvittämiseksi, miten "tämä on mahdollista”. 

L on kertonut vastaanottaneensa H:n viestin Pariisissa lomamatkalla ja ilmoittaneensa asiasta välittömästi ainakin toimitusjohtaja E:lle. Hän oli jo lomalla aloittanut selvitystyön ja jatkanut sitä seuraavalla viikolla töihin palattuaan, jolloin oli saanut jo ylempääkin HJ-ketjusta yhteydenoton, jonka mukaan C:n toimintaa ei pidetty suotavana. C:hen ei oltu selvityspyynnön 21.3.2018 (KT V3) lisäksi yhteydessä johtuen alkuvuoden aiemmista tapahtumista.

Käräjäoikeuden johtopäätökset ovat seuraavat:

Asiassa on osoitettu kahden pohjoisen alueen HJ-ketjun kauppiaan eli H:n ja W:n reagoineen C:n toimintaan D Oy:ssä. Lisäksi on osoitettu, että HJ-ketjusta on muutoinkin oltu yhteydessä L:ään pitäen C:n toimintaa ei suotavana.

Muita pohjoisen alueen HJ-ketjun kauppiaita ei asiassa ole kuultu todistajana eikä H:n mainitsemia sähköpostikyselyn vastauksia ole esitetty todisteena. Näin ollen näiden muiden kauppiaiden tosiasiallinen suhtautuminen C:n menettelyyn on jäänyt luotettavasti selvittämättä.

HJ-ketjun muita edustajia ei ole kuultu, joten ketjun asiaan suhtautumisen yksityiskohdat ja perusteet ovat jääneet luotettavasti selvittämättä.

Kantajan todistajina on kuultu Å:ta ja Ö:tä, jotka kummatkin ovat aiemmin toimineet pohjoisen alueella rautakauppaliiketoiminnassa. Ö ei toiminut alalla enää 2018 ja Å puolestaan ei ollut tuolloin saanut tietää D Oy:tä koskevia yksityiskohtia. Å:kaan ei enää todistamisajankohtana ollut mukana liiketoiminnassa. Kumpikaan ei pitänyt C:n asemaa D Oy:ssä ongelmallisena. Å ja Ö eivät ole joutuneet ottamaan asiaan kantaa vastaavassa tilanteessa kuin kauppiaina edelleen toimivat todistajat H ja W. Å:n ja Ö:n kertomukset osoittavat heidän oman suhtautumisensa D Oy:n toimintaan ja C:n asemaan, mutta sen laajemmalle ulottuvaa merkitystä niillä ei ole.

A Oy:n ja D Oy:n välisen edustussopimuksen arviointi

B Oy on oikeudenkäynnissä vedonnut uuteen edustussopimukseen sellaisenaan sopimusrikkomuksena, joten sitä arvioidaan tässä myös erikseen.

B Oy:n mukaan uusi sopimus olisi estänyt A Oy:tä/C:tä täyttämästä B Oy:n piirimyyntisopimusta, joka B Oy:n mukaan edellyttää käytännössä täysiaikaista työskentelyä. Vaikka D Oy:n tuotteet sellaisenaan eivät kilpaile B Oy:n tuotteiden kanssa, kilpailee uusi edustustehtävä B Oy:n edustuksen kanssa viedessään edustajan aikaa pois B Oy:n edustamiselta. Pääkäsittelyssä B Oy on vedonnut myös siihen, ettei sen edustaja voisi yhtiön nimellä mennä asiakkaiden luo ja alkaa samalla tarjoamaan rakennusalan ns. bulkkituotteita. Sellaisenaan tähän perusteeseen ei ole kuitenkaan valmistelun aikana kanteen kiistämisperusteena vedottu.

Piirimyyntisopimuksen (KT K1/V5) mukaan edustajalla on ollut oikeus edustaa myös muita yrityksiä, mikäli se ei ole ristiriidassa sopimuksen täyttämisen kanssa. Ehto on jossakin määrin laajempi kuin kauppaedustajalain 6 § 1 momentin ei pakottava säännös.

C:llä ja sittemmin A Oy:llä oli vuosien varrella ollut myös muita edustuksia kuten ilotulitteita, kylpytynnyreitä ja valmispiippuja, joista kaikista oli sittemmin luovuttu. Ravintoloille ja hotelleille suunnattua lyhtymyyntiä on ollut ja on edelleen.

Sopimuksessa ei ole ehtoa, jonka mukaan sopimuksen täyttäminen edellyttäisi kenenkään yksittäisen henkilön täysipäiväistä työpanosta.

C oli 20.12.2017 (KT VI) ilmoittanut, että uusi sopimus D Oy:n kanssa hoidetaan olemassa olevilla edustajilla.

Valmistelussa on kirjattu A Oy:n jatkaneen sopimuksen osapuolena vuonna 2007 tapahtuneen perustamisensa jälkeen ja A Oy:n toiminnan henkilöityvän C:hen.

Käräjäoikeus on pääkäsittelyssä kiinnittänyt huomionsa siihen, että oikeutta on puolin ja toisin käyty tosiasiassa ikään kuin siitä lähtökohdasta, että asianosaisina olisivat C ja B Oy. Käräjäoikeus on pääkäsittelyn päätteeksi vielä tiedustellut asianosaisten kantaa siihen, onko ja mikä merkitys asianosaisten vaatimusten ja vetoamisten kannalta sillä, että sopimusosapuolena ja asianosaisena on luonnollisen henkilön, C:n sijasta kuitenkin oikeushenkilö, A Oy. Käräjäoikeus on ymmärtänyt asianosaisten lausumat tiedusteluunsa edelleen siten, että A Oy:n toiminta henkilöityy vahvasti C:hen eikä muunlaisia oikeudellisia arviointeja asianosaisilta saatu kuulla.

Käräjäoikeuden käsityksen mukaan ei voida kuitenkaan sivuuttaa sitä, että sopimuskumppanina sekä B Oy:llä että D Oy:llä on nimenomaan osakeyhtiö, A Oy. Oikeudenkäynnissä ei ole edes väitetty, että siinä missä B Oy:n näkökulmasta A Oy:n toiminta henkilöityi C:hen, asianlaita olisi samoin myös D Oy:n näkökulmasta. Toisin sanoen A Oy on voinut lähtökohtaisesti sitoutua täyttämään sopimuksen D Oy:n kanssa siten, että myös B Oy:n kanssa tehty sopimus täytetään.

B Oy ei ole edes väittänyt, että A Oy tai oikeammin C ei olisi ajalla 20.12.2017-3.4.2018 hoitanut varsinaista B Oy:n edustamistehtävää asiakkaisiin nähden piirimyyntisopimuksen mukaisesti.

B Oy on E:n sähköpostista 28.12.2017 alkaen ilmoittanut käsityksenään, että uusi sopimus loukkaa aiempaa. Toisen sopijapuolen ilmoitus tai käsitys ei kuitenkaan sellaisenaan osoita, että kyseessä olisi oikeudellisesti arvioiden sopimusrikkomus.

B Oy ei L:n sähköpostin 14.2.2018 aikaan näytä olleen siinä käsityksessä, että A Oy/C olisi luopunut sopimuksesta D Oy:n kanssa. Tästä huolimatta B Oy ei, pelkästään sanotun sopimuksen vuoksi, ole purkanut omaa sopimustaan A Oy:n kanssa ennen kuin sai tiedon C:n todellisesta roolista D Oy:ssä.

Käräjäoikeuden johtopäätös on se, ettei A Oy:n D Oy:n kanssa solmima edustussopimus sellaisenaan ollut ennen 3.4.2018 tehtyä sopimuksen purkamista muodostunut edes sopimusrikkomukseksi saati että se olisi ollut sopimuksen purkamisperuste.

A Oy:n/C:n asema B Oy:n edustajana

C, sittemmin A Oy on oikeudenkäynnissä esitetyn mukaisesti, ja käräjäoikeuden käsityksen mukaan riidattomasti, ollut B Oy:n ensimmäinen ja siten ainoa edustaja Pohjois-Suomessa aina 3.4.2018 saakka. Tehtävässään C on jatkuvasti ei pelkästään saanut tietoonsa vaan oikeammin ollut luomassa B Oy:n ja kulloisenkin asiakkaan liikesalaisuutta myyntisopimuksia päättäessään. Tällaisia liikesalaisuuksia mitä ilmeisimmin ovat olleet varsinaisten hintojen lisäksi ainakin kampanja-aikataulut ja markkinointiavustukset.

C:llä on ollut hallussaan käytännössä kaikki olennainen B Oy:n kilpailuasemaan Pohjois-Suomessa liittyvä tieto, jonka hän on ollut velvollinen pitämään salassa kauppaedustajalain 7 § nojalla. Piirimyyntisopimus on velvoittanut hänet lojaaliksi paitsi B Oy:tä myös tämän asiakkaita kohtaan, koska näillä on ollut lupa odottaa B Oy:ltä muun ohella sitä, ettei B Oy:n edustaja paljasta B Oy:n ja asiakkaan välistä luottamuksellista tietoa kilpaileville asiakkaille.

Mikäli A Oy:llä/C:llä edustajalla osoitettaisiin olevan selkeä, muuhun kuin B Oy:n piirimyyntisopimukseen perustuva etuyhteys johonkin B Oy:n asiakkaaseen ja siten muiden asiakkaiden kilpailijaan, saattaisi tämä perustellusti vaarantaa luottamuksen A Oy:hyn/C:hen muiden asiakkaiden ja myös B Oy:n näkökulmasta. Muut asiakkaat ja myös B Oy voisivat perustellusti epäillä edustajan luotettavuutta, kun tämä joutuisi tilannekohtaisesti punnitsemaan, mille taholle kulloinkin tulisi olla lojaali. Perusteltu epäily vahvenisi entisestään, mikäli tilanteeseen sekoittuisi vielä edustajan omakin taloudellinen etu.

Käräjäoikeuden käsityksen mukaan tässä on kyse luottamuksen vaarantavasta asetelmasta eikä siitä, onko C aiemmin pettänyt B Oy:n tai asiakkaiden luottamusta tai olisiko hän sitä ollut tulevaisuudessa pettävä.

C D Oy:n perustajana ja hallituksen jäsenenä

Osakeyhtiön tarkoitus on lain mukaan tuottaa voittoa osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin säädetä (osakeyhtiölaki 1 luku 5 §). Osakeyhtiön hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta), sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty (osakeyhtiölaki 6 luku 2 §).

Takaisinsaannista konkurssipesään annetun lain 3 § 2 momentin 1 kohdan mukaan toistensa kanssa läheisiä ovat osakeyhtiö ja se, jolla yksin tai yhdessä läheisensä kanssa on osakkuuden tai siihen rinnastuvan taloudellisen seikan perusteella olennainen etujen yhteys osakeyhtiön kanssa. Säännöksen 2 kohdan mukaisia läheisyhtiöitä ovat osakeyhtiöt, joiden hallituksissa on sama luonnollinen henkilö.

Käräjäoikeuden käsityksen mukaan osakeyhtiön tarkoituksesta johtuu, että etenkin yhtiöissä, joissa osakkaita on vähän, jo pelkkä osakkeenomistus johtaa huomattavaan sidonnaisuuteen paitsi yhtiöön myös sen toisiin osakkaisiin. Samoin perustein merkittävä osakkeenomistus tällaisessa yhtiössä voi tehdä osakkaasta ja yhtiöstä lain tarkoittamia läheisiä, vaikka osakkaalla ei olisikaan yksin määräysvaltaa yhtiössä. Mikäli osakkeenomistaja on samalla hallituksen jäsen, korostuu sidonnaisuus entisestään.

Edelleen käräjäoikeuden käsityksen mukaan takaisinsaantilainsäädännössä määritelty läheisyys ohjaa tulkintaa myös muissa kuin takaisinsaantia koskevissa asioissa arvioitaessa etujen yhteyttä ja eturistiriitoja.

C on ryhtynyt D Oy:n osakkaaksi 25 % osuudella. Kirjeessä 21.3.2018 (KT V3) ilmoitetaan muiden omistajien olevan PK Oy ja G, eikä tätä tietoa ole oikeudenkäynnissä riitautettu. D Oy:n hallituksen jäseninä ovat olleet keväällä 2018 C, F ja G.

C ja D Oy ovat varsin todennäköisesti olleet läheisiä C:n merkittävän osakkeenomistuksen perusteella. A Oy ja D Oy ovat olleet läheisyhtiöitä, koska C on ollut kummankin yhtiön hallituksen jäsen. Ottaen huomioon D Oy:n osakkeenomistajien vähäinen määrä C:llä on katsottava olleen etuyhteys sekä yhtiön muihin osakkeenomistajiin että hallituksen jäseniin.

Valmistelun aikana on asiaan taustaksi kirjattu, että rautakauppa-alan toimijana ja siten esimerkiksi HJ-ketjun kauppojen kilpailijana on K Oy, mitä ei ole oikeudenkäynnin aikana riitautettu. Riidattomaksi on kirjattu, että F on K Oy:n hallituksen puheenjohtaja. D Oy ja K Oy ovat olleet toistensa läheisiä, koska F on kuulunut kummankin hallitukseen.

Muutoin puolin ja toisin sekä myös todistelussa on puhuttu moneen otteeseen yleisesti vain sukunimellä viitaten K Oy:n ja PK Oy:n taustalla olevaan sukuun, jonka jäseniä ovat F, G ja IM, tekemättä tarkempaa selkoa siitä, mitä tällä tarkkaan ottaen milloinkin tarkoitetaan.

Edellä on todettu asianosaisten tosiasiassa hyväksyneen sen, että A Oy:n ja C:n toiminta käytännössä samaistetaan sikäli kuin kyse on suhteesta B Oy:hyn. Kun kysymys on oikeudenkäynnin asianosaisiin kuulumattomista "- - -” ei tällainen samaistaminen voi käräjäoikeuden käsityksen mukaan tulla kyseeseen. Etuyhteyksien arvioiminen edellyttää tarkkaa selvitystä eri toimijoiden asemasta.

Todistelua ei ole esitetty siitä, ketkä ovat PK Oy:n ja K Oy:n osakkeenomistajia ja keitä niiden hallitukseen kuuluu sen lisäksi, että F on viimeksi mainitun yhtiön hallituksen puheenjohtaja.

Näin ollen C:n etuyhteyden K Oy:öön on osoitettu muodostuvan ainoastaan sillä perusteella, että hän on osakkeenomistajana ja hallituksen jäsenenä D Oy:ssä, jonka hallituksen jäsen F on myös K Oy:n hallituksen jäsen.

Sopimuksen purkamismenettelystä

Valmistelussa on kirjattu pääasiallisen purkamisperusteen olleen se, että C on aloittanut läheisen liikesuhteen D Oy:n kanssa. Vastauksen perusteella arviotavaksi tulee kauppaedustajalain 25 § 2 momentin 3 kohta; oliko A Oy/C syyllistynyt menettelyyn, jolla hän oli vakavasti loukannut sopimuskumppaninsa etua tai joka muuten olisi aiheuttanut sen, että tämän luottamus A Oy:hyn/C:hen olisi perustellusti järkkynyt.

Todisteena esitetyt B Oy:n selvityspyyntö (KT V3), A Oy:n vastaus 27.3.2018 (KT V8) ja purkamisilmoitus 3.4.2018 (KT K8/V4) muodostavat käräjäoikeuden käsityksen mukaan tosiasiassa kokonaisuuden. Näin on siksi, että viimeksi mainitussa viitataan kahteen edelliseen, mikä ilmiselvästi on myös määrittänyt viimeksi mainitun sisältöä.

Purkamisilmoituksessa 3.4.2018 viitataan A Oy:n/C:n ilmoituksen 20.12.2017 lisäksi myös siihen, että C oli ollut mukana D Oy:n perustamisessa, mitä oli lähemmin selitetty selvityspyynnössä 21.3.2018.

Todistelun vastaanottamisen jälkeen käräjäoikeuden tulkinta on se, että purkamisperusteena on ollut C:n toiminta kokonaisuudessaan D Oy:n perustamisessa, hallituksen jäsenyydessä sekä yhtiön kanssa A Oy:n puolesta solmimassaan edustussopimuksessa.

Sopimuksen purkamista koskeva näkökulma on oltava sopimuksen osapuolten, ei kolmansien. Tähän nähden merkittävää asiassa on se, miten B Oy on voinut perustellusti reagoida sille asiakkaana merkittävän kauppias H:n ilmoitukseen, jonka ilmoituksen takana seisovaksi on oikeudenkäynnissä osoittautunut niin ikään asiakkaana merkittävä kauppias W. Tässä arviossa todistajien Å:n ja Ö:n näkökulmilla ei ole olennaista merkitystä, koska he eivät edusta eivätkä ole edustaneet B Oy:n asemassa olevaa tuottajaa/tavarantoimittajaa. Tarkastelu B Oy:n näkökulmasta ei ole voinut edellyttää kaikkien asiakkaiden tekemiä reklamaatioita kyseen ollessa B Oy:n ja sen oman edustajan välisestä suhteesta.

H:n 19.3.2018 tekemän ilmoituksen sisältö on ollut kiteytettynä se, ettei B Oy:n asiakas enää luota B Oy:n edustajaan sen vuoksi, miten edustaja on muussa kuin varsinaisessa edustajantehtävässään toiminut. Käräjäoikeuden käsityksen mukaan B Oy:llä on ollut H:n ilmoituksen jälkeen perusteltu aihe alkaa selvittää A Oy:n/C:n väitetyn menettelyn todenperäisyyttä sekä sen merkitystä piirimyyntisopimuksen kannalta.

B Oy:n menettely on ollut tosiasiassa sopimuksen purkaminen jo kahden päivän päästä 21.3.2018, mikä sanottuna päivänä lähetetystä kirjeestä (KT V3) myös suoraan ilmenee, kun siinä todetaan seuraavaa: "B Oy ei voi enää perustellusti tuntea luottamusta edustajaan tai sen toimintaan. Edustajan toiminta vahingoittaa B Oy:n etuja ja aiheuttaa sille vahinkoa. Edellä kuvattu toimintamme (po. ilmeisesti "toimintanne") muodostaa edustussopimuksen purkuperusteen."

Kyseisen kirjeen jälkeen on ollut jokseenkin selvää, ettei A Oy:kään ole pitänyt yhteistyön jatkamista mahdollisena, minkä se on kirjeessään 27.3.2018 (KT V8) ilmoittanut.

L:n mukaan HJ-ketjun ylemmältä taholta oli otettu yhteyttä vasta L:n lomalta paluun jälkeen, H:n ilmoitusta seuranneella viikolla. B Oy oli siten tosiasiassa päättänyt purkaa sopimuksen jo ennen tätä yhteydenottoa pelkästään H:n ilmoituksen ja mahdollisten omien selvitystensä perusteella, sopimuskumppaniltaan A Oy:ltä sitä ennen mitään tiedustelematta.

Edellä on jo todettu, että C:n etuyhteyden K Oy:öön on osoitettu johtuvan F:n hallituksen jäsenyyksistä sekä D Oy:ssä että K Oy:ssä. B Oy:n kirjeessä 21.3.2018 on tosin sivulla 2 viitattu siihen, että kyseessä olisi B Oy:n edustajan aloittama liiketoiminta B Oy:n asiakkaiden merkittävän kilpailijan ja/tai sen omistajien kanssa. Kirjeessä ei ole kuitenkaan tarkemmin yksilöity tämän väitteen taustoja, eikä tätä oikeudenkäynnissäkään ole tarkemmin kerrottu ja selvitetty.

B Oy on jo kirjeellään 21.3.2018 itse saanut aikaan sen, ettei sopimussuhteen jatkuminen A Oy:n kanssa ole ollut enää tosiasiassa mahdollista.

Sopimuksen purkamisperusteiden arviointi ja johtopäätökset

A Oy:llä/C:llä on ollut lähtökohtaisesti oikeus ryhtyä harjoittamaan muutakin kuin B Oy:n piirimyyntisopimuksen mukaista liiketoimintaa. A Oy/C on tehnyt siitä ilmoituksen, jonka sisältöä voidaan jälkikäteen tarkastellen arvostella puutteelliseksi. Toisaalta kauppaedustajalain 5 § 2 momentti ja piirimyyntisopimus eivät säätele tarkasti ilmoituksen sisältöä. B Oy olisi voinut pyytää A Oy/C:tä yksilöimään ilmoituksen paremmin, jotta se olisi voinut arvioida sopimuksen jatkamisen edellytyksiä, mutta tällaista selvää yksilöimispyyntöä ei ole esitetty. Käräjäoikeuden johtopäätös on, ettei ilmoitus ja sen sisältö ole ollut sopimusrikkomus tai purkamisperuste.

A Oy/C ei ollut sopimuksessa tai muutoinkaan sitoutunut kokopäiväiseen B Oy:n edustukseen, vaan sillä on ollut muitakin edustustoimia vuosien aikana. Uuden liiketoiminnan aloittaminen ei siten ole rikkonut sopimusta tältä osin.

B Oy on purkanut sopimuksen hyvin pian H:n tekemän ilmoituksen jälkeen. Tämän ilmoituksen olennainen sisältö on H:n kokema voimakas luottamuspula A Oy/C:tä kohtaan, koska tämä oli aloittanut liiketoiminnan kilpailija K Oy:n taustahenkilöiden kanssa. Tässä tilanteessa B Oy on toiminut nopeasti ja käytännössä 21.3.2018 päättänyt purkaa sopimuksen A Oy/C:n kanssa.

Sopimuksen purkamista vastaan puhuu se, että A Oy/C oli toiminut B Oy:n kauppaedustajana 27 vuoden ajan, eikä hänen luotettavuuttaan tai rehellisyyttään ollut tätä ennen kyseenalaistettu. Huomattava on, että A Oy/C on piirimyyntisopimuksessa ja myös lain mukaan sitoutunut lojaaliin toimintaan nimenomaan sopimuskumppaniaan eli B Oy:tä kohtaan. Sopimus tai laki ei velvoita A Oy/C:tä samanlaiseen lojaaliin toimintaan B Oy:n asiakkaita kohtaan. Riidatonta on, että A Oy/C:n uusi liiketoiminta ole voinut kilpailla B Oy:n kanssa. Samoin riidatonta on se, että B Oy:n asiakkaita olivat sekä HJ-ketjun kauppiaat että K Oy.

B Oy on vedonnut siihen, että A Oy/C olisi voinut saada esimerkiksi HJ-ketjun kauppiailta sellaista salaista tietoa, jonka hän olisi voinut välittää K Oy:n taustahenkilöille. Käräjäoikeus katsoo kuitenkin jääneen näyttämättä, että A Oy/C:llä olisi ollut tosiasiassa mahdollisuus päästä näkemään sellaisia salaisia tietoja, joilla olisi voinut olla merkitystä rautakauppiaiden välisessä kilpailussa. Lisäksi käräjäoikeus ei pidä perusteltuna sellaista epäilyä, että A Oy/C olisi voinut välittää tietoa K Oy:n taustahenkilöille. C:n, F:n ja G:n yhteinen liiketoiminta ja yhtenevät taloudelliset intressit eivät riitä tekemään tällaista epäilyä perustelluksi.

Sopimuksen purkamista vastaan puhuu myös se, että H on ollut vain yksi HJ-ketjun kauppias 130 kauppiaan joukossa. Luotettavasti on jäänyt näyttämättä, että muut Pohjois-Suomen HJ-ketjun kauppiaat (W:tä lukuun ottamatta) olisivat tarkan harkinnan jälkeen tosiasiassa olleet lopettamassa liiketoiminnan A Oy/C:n ja sitä kautta B Oy:n kanssa. Selvää on, että jokainen HJ-ketjun kauppias on itse voinut tehdä lopullisen päätöksen mahdollisen liiketoiminnan päättämisestä A Oy/C:n kanssa riippumatta muista. Todistaja Ö on kertonut rautakauppiaiden kovasta kilpailutilanteesta. L:n kertoma HJ-ketjun ylemmän tahon maininta (”ei ole suotavaa, että C, F ja G tekevät yhteistyötä”) ei tue riittävästi purkuperusteen olemassaoloa. Käräjäoikeus ei pidä uskottavana, että B Oy:n suuret taloudelliset intressit olisivat tosiasiassa olleet vakavassa vaarassa H:n ilmoituksen perusteella.

Vielä merkitystä on sillä C:n kertomalla seikalla, ettei D Oy:n liiketoiminta ollut tuolloin tosiasiassa vielä alkanut.

Käräjäoikeus katsoo, että erittäin pitkäkestoisen kauppaedustajasopimuksen purkaminen vaatisi jotain konkreettista ja vakavaa sopimusrikkomusta, joka liittyisi sopimuksen mukaiseen toimintaan. Tässä pääperuste on A Oy/C:n aloittama liiketoiminta, joka kilpailee B Oy:n asiakkaan (tai asiakkaiden) kanssa, mistä B Oy:n mukaan on seurannut vakava luottamuspula. Käräjäoikeus pitää olennaisena sitä seikkaa, että A Oy/C:n väitetty epälojaali toiminta ei ole kohdistunut suoraan B Oy:hyn, vaan B Oy:n asiakkaaseen. Harkittuaan asiaa kokonaisuudessaan käräjäoikeus päätyy siihen, että riittäviä perusteita sopimuksen purkamiselle ei ole ollut.

Edustussopimuksen päättämisestä johtuva hyvitys, vaatimuskohta 1

Hyvityksen peruste ja määrän laskeminen

Kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain 28 § 1 momentin mukaan, kun edustussopimus on lakannut, kauppaedustajalla on oikeus saada päämieheltä hyvitys, jos ja siinä laajuudessa kuin:

1) kauppaedustaja on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa ja tästä koituu päämiehelle merkittävää etua edustussopimuksen lakkaamisen yhteydessä tai sen jälkeen; ja

2) hyvitystä voidaan pitää kauppaedustajan 1 kohdassa tarkoitettujen asiakkaiden kanssa tehtävistä sopimuksista menettämät provisiot ja kaikki muut asiaan vaikuttavat seikat huomioon ottaen kohtuullisena.

2 momentin mukaan kauppaedustajalla on oikeus saada hyvitystä enintään määrä, joka vastaa kauppaedustajan yhden vuoden palkkioita viiden viimeksi kuluneen vuoden palkkioiden keskimäärän mukaan laskettuna. Milloin edustussopimus on ollut voimassa lyhyemmän ajan kuin viisi vuotta, lasketaan palkkioiden keskimäärä sopimuksen koko voimassaoloaikana maksettujen palkkioiden mukaan.

Lain 29 § 1 momentin 1 kohdan mukaan kauppaedustajalla ei ole oikeutta hyvitykseen, jos päämies on irtisanonut tai purkanut edustussopimuksen kauppaedustajan 25 §:ssä tarkoitetun laiminlyönnin tai käyttäytymisen perusteella.

Korkein oikeus on ratkaisussaan 2020:96 arvioinut hyvityksen suorittamisen perusteita. Kyseisessä tapauksessa sopimusta ei ollut purettu, mutta korkeimman oikeuden perustelujen mukaan kauppaedustajan oli osoitettu kauppaedustajalaista johtuvien sopimusvelvoitteiden vastaisella menettelyllä syyllistyneen olennaiseen sopimusrikkomukseen. Tällaisessa tilanteessa voidaan kauppaedustajan menettely ottaa huomioon hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa.

Nyt tilanne on päinvastainen, kun B Oy on kyllä päättänyt sopimuksen purkamalla, mutta purkamisperustetta ei oikeudenkäynnissä ole osoitettu olleen. Käräjäoikeuden käsityksen mukaan selvää on että kauppaedustaja ei kauppaedustajalain 29 § 1 momentin nojalla menetä oikeuttaan hyvitykseen, jos sopimuksen purkamiselle ei oikeudenkäynnissä katsota olleen perusteita. Näin ollen A Oy ei ole menettänyt oikeuttaan hyvitykseen siksi, että B Oy on tosiasiassa päättänyt sopimuksen purkamisperusteeseen vetoamalla.

Edellä on todettu, että C ja sittemmin A Oy oli B Oy:n ensimmäinen ja ainoa edustaja Pohjois-Suomen alueella 3.4.2018 saakka. Kanteen mukaan vuonna 1990 B Oy:n myynti alueella oli 134.000 euroa ja sopimuksen päättymisen aikaan yli 3.000.000 euroa. Näitä tunnuslukuja ei B Oy ole riitauttanut.

Edellisen kappaleen tietojen perusteella on pidettävä selvänä, että C ja sittemmin C A Oy:n edustajana ovat hankkineet valtaosan niistä B Oy:n asiakkaista, jotka sillä 3.4.2018 Pohjois-Suomen alueella oli. Asiassa ei ole ilmennyt, etteikö C olisi hoitanut edustajantehtäviään asianmukaisesti sopimuksen yli 27 vuoden voimassaoloajan. On ilmeistä, että C on luonut niin kiinteitä asiakkuussuhteita, että niiden voidaan olettaa jatkuneen myös edustussopimuksen lakkaamisen jälkeen. Käräjäoikeus pitää selvitettynä, että C:n tekemän edustajantyön ansiosta B Oy:lle on koitunut merkittävää etua vielä edustussopimuksen lakkaamisen jälkeenkin. Kauppaedustajalain 28 § 1 momentin 1 kohdan ehto täyttyy.

A Oy:n saama vuotuinen provisio on ollut sopimuksen viimeisen viiden vuoden aikana keskimäärin 130.276 euroa ja sillä on ollut noin 100 asiakasta. Sopimuksen päättyessä A Oy on siten menettänyt kokonaan provisiotulon, joka perustui C:n/A Oy:n pitkäaikaiseen toimintaan B Oy:n edustajana. Tämä puoltaa hyvityksen täysimääräistä maksamista kauppaedustajalain 28 § 1 momentin 2 kohdan ehdon perusteella.

Arvioitavaksi jää, onko A Oy tai C sen edustajana muutoin sopimuksen täyttämisessä tai sen päättämiseen liittyvissä tapahtumissa menetellyt siten, että se johtaisi kauppaedustajalain 28 § 1 momentin 2 kohdan "muuna asiaan vaikuttavana seikkana" siihen, että hyvitystä ei olisi kohtuullista määrätä maksettavaksi tai että maksettavan hyvityksen kokonaismäärää kohtuussyistä alennettaisiin.

Käräjäoikeus toteaa, että A Oy/C on ilmoituksellaan 20.12.2017 täyttänyt sopimukseen ja lakiin perustuvan velvollisuutensa ilmoittaa B Oy:lle uudesta edustussopimuksesta.

B Oy ei ole osoittanut, että C:n asema D Oy:ssä olisi aiheuttanut sopimuksen purkamiseen oikeuttavan perusteen senkään jälkeen, kun B Oy oli viimeistään 21.3.2018 saanut tiedot yhtiön osakkaista ja hallituksen jäsenistä. Tästä seuraa, ettei C ole laiminlyönyt ilmoitusvelvollisuuttaan, kun hän ei ole oma-aloitteisesti näistä seikoista kertonut 20.12.2017 tai sen jälkeen.

Edellä on todettu, ettei C:n ole osoitettu laiminlyöneen varsinaisia myyntiedustustehtäviään ennen sopimuksen purkamista ja että D Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen ei sellaisenaan ole osoitettu rikkoneen B Oy:n kanssa ollutta sopimusta. Nämä syyt eivät siis edellytä hyvityksen alentamista.

Tässä asiassa ei ole todistelussa tai muutenkaan pääkäsittelyssä esitetty sellaista laskelmaa, jota on edellytetty lainvalmistelussa (HE 201/1991) ja oikeuskirjallisuudessa (DL 3/2006). Selvää on, että näyttötaakka hyvityksen määrästä on kantajalla. Tosiasiassa kantajalla ei välttämättä ole ollut mahdollisuuksia esittää tarkkaa laskelmaa, mutta kantaja ei ole esittänyt selvitystä edes A Oy:n tuloksesta 2018 ja eteenpäin. Kantajan mukaan laskelman täytyy perustua aiempaan viiden vuoden myyntiin, mikä on sinänsä luonnollinen lähtökohta.

Puitesopimusten osalta on selvitetty, että ne kyllä muodostavat pohjan kauppaedustajan myyntitoiminnalle, mutta että varsinainen myynti tapahtuu kentällä kauppaedustajan toimesta. Joka tapauksessa hyvityksen määrän arvioiminen on pitkälti kohtuuharkintaa, ja enimmäismäärää ei oikeuskäytännössä yleensä tuomita.

A Oy:n hyvitysvaatimus 130.276 euroa sisältää arvonlisäveron. Edellä sanotuilla perusteilla käräjäoikeus arvioi, että lähtökohtaisesti hyvityksen arvonlisäverollinen määrä olisi noin 100.000 euroa.

B Oy on vaatinut hyvityksen alentamista A Oy/C:n oman moitittavan menettelyn johdosta. Edellä on todettu B Oy:n ja A Oy:n, oikeammin C:n välien huonontuneen jo ennen ilmoitusta 20.12.2017. C:n tietoon on viimeistään 28.12.2017 tullut, että B Oy ei välttämättä hyväksy D Oy:n kanssa tehtyä sopimusta. L:n kertomuksesta pääteltiin jo edellä, että B Oy halusi saada C:n neuvotteluun B Oy:n toimipaikalle, mutta sitä ei saatu aikaiseksi talvella 2018 C:stä johtuvista syistä. B Oy oli vielä 14.2.2018 (KT V7) kehottanut C:tä neuvottelemaan asiasta.

Selvää on, että sopimuskumppaneilla on neuvotteluvelvollisuus myös jännittyneessä tilanteessa. Lojaliteettiperiaatetta vahventaa yleisestikin sopimussuhteen pitkäkestoisuus, ja puheena olevassa tapauksessa sopimussuhde oli vuoteen 2018 tultaessa jo varsin pitkäkestoinen.

C on kertonut "olettaneensa”, että B Oy tiesi F:n ja G:n roolista, joten hän ei kertonut B Oy:lle siitä. C:n mukaan myös H:n voimakas reaktio ei tullut hänelle yllätyksenä. L:n kertomus vahvistaa sitä, että C on suhtautunut alkuvuonna 2018 neuvotteluihin passiivisesti. Käräjäoikeus katsoo, että C:llä olisi ollut velvollisuus avoimesti vastata B Oy:n kyselyihin ja tulla neuvottelemaan asiasta sekä antaa B Oy:lle lisää tietoa uudesta liiketoiminnasta ennen kuin joku HJ-ketjun kauppias reagoi voimakkaasti.

Käräjäoikeus katsoo, että A Oy/C:n menettely alentaa hyvityksen määrää merkittävästi. Mahdollista on, että koko oikeudenkäynti olisi vältetty, mikäli C olisi avoimesti ja rehellisesti halunnut neuvotella asiasta. Näillä perusteilla käräjäoikeus päätyy siihen, että kohtuullisena hyvityksen arvonlisäverollisena määränä on pidettävä noin puolta edellä mainitusta 100.000 eurosta.

Arvonlisävero

Kauppaedustajalain mukaisen hyvityksen määrää laskettaessa perusteena on se sopimussuhteen aikana tehty tavaran tai palvelun myynti, joka on tai voi olla arvonlisäverolain 1 § 1 momentin mukaisesti arvonlisäverollista.

On kuitenkin selvää, että sopimussuhteen päättymisen jälkeen maksettavana eränä hyvitys ei perustu sanottuun konkreettiseen tavaran tai palvelun myyntiin, vaan kyseessä on laskennallinen määrä.

Sopimuksen päättäminen ei suoraan oikeuta hyvitykseen. Lain mukaiset hyvityksen maksamisen edellytykset viittaavat pikemminkin siihen, että kyse on sen taloudellisen vahingon korvaamisesta, joka kauppaedustajalle koituu siitä, ettei hän enää saa hyväkseen niitä provisioita, jotka hänen työstään päämiehelle jatkossa koituvat. Edustajan oma menettely voi myös aiheuttaa sen, ettei oikeutta hyvitykseen ole, mikä viittaa vahingonkorvauslain 6 luvun 1 § sovittelua koskevaan säännökseen.

Kauppaedustajalain 28 § 3 momentin säännös oikeudesta vaatia hyvityksen lisäksi vahingonkorvausta ei ratkaise kysymystä hyvityksen arvonlisäverollisuudesta siten, että sen perusteella voitaisiin tehdä johtopäätös hyvityksen arvonlisäverollisuudesta.

Näillä perustein käräjäoikeuden johtopäätös on se, että hyvityksen määrään ei lisätä arvonlisäveroa.

Hyvityksen määrä

Hyvityksen arvonlisäverottomaksi määräksi tulee 40.000 euroa.

Vahingonkorvaus, vaatimuskohta 3

Kauppaedustajalain 26 § 1 momentin mukaan, jollei 25 §:ssä säädettyä purkamisperustetta ole, sopijapuoli voi kuitenkin saattaa sopimuksen lakkaamaan ennenaikaisesti, mutta hän on velvollinen korvaamaan toiselle tästä aiheutuvan vahingon.

Vaatimus on perustettu kuuden kuukauden irtisanomisajalta saamatta jääneeseen kuukausiprovisioon.

Vaatimusta on paljoksuttu määrällisesti, mutta sitä ei ole kiistetty kokonaan siinä tapauksessa, että purkuoikeutta ei katsottaisi olleen. Määrästä pitäisi vähentää säästö, joka syntyy siitä, että A Oy ei ole toiminut tässä tapauksessa laskennallisella irtisanomisajalla B Oy:n edustajana. Lisäksi tulisi vähentää summa, jonka A Oy on saanut uudesta edustuksesta.

Vahingonkorvauksen tarkoituksena on saattaa vahingonkärsijä tilaan, jossa hän olisi ollut, ellei vahinkoa olisi tapahtunut. Vahingonkorvaussoikeudessa vallitsee täyden korvauksen periaate, joka määrittää korvauksen sekä ala- että ylärajat. Vahingon määrää laskettaessa on otettava huomioon muun ohella sellaiset säästöt, jotka muuten olisivat rasittaneet vahingonkärsijää menoina. Puhutaan myös rikastumiskiellosta eli tilanteesta, jossa vahingonkärsijä hyötyisi vahinkotapahtumasta. Käräjäoikeuden käsityksen mukaan edellä mainittu on lähtökohtana kaikessa vahinkojen korvaamisessa, myös sopimusrikkomukseen perustuvassa.

A Oy ei ole väittänyt, etteikö se vastaisi itse myyntityöstä aiheutuneista kuluista, joita B Oy:n tuotteiden edustamisesta sille väistämättä koituu. Näin ollen B Oy:n maksamassa provisiossa on tässä mielessä kysymys bruttokorvauksesta, josta A Oy joutuu käyttämään osan omien kulujensa kattamiseen.

A Oy ei ole esittänyt selvitystä kulujen määrästä. Kuluja on varmuudella aiheutunut ainakin asiakkaiden luo matkustamisesta maantieteellisesti laajalla Pohjois-Suomen alueella. Lisäksi kulurakenteeseen vaikuttaa huomattavasti se, missä määrin yhtiö on maksanut C:lle tai muille työntekijöille palkkaa B Oy:n sopimuksen täyttämiseen liittyvistä tehtävistä. Muitakin kulueriä saattaa olla. Kaikki kuluerät olisi vähennettävä korvauksesta, koska kyseisiä yhtiön panostuksia ei tässä tilanteessa tarvita.

On täysin mahdollista, että B Oy:n maksama provisio on jouduttu käyttämään kokonaisuudessaan toiminnasta aiheutuneisiin kuluihin.

Kulujen määrä olisi ollut käräjäoikeuden käsityksen mukaan helposti näytettävissä, mutta A Oy on tämän laiminlyönyt.

Tämän vuoksi on jäänyt näyttämättä, että A Oy:lle olisi aiheutunut irtisanomisajan noudattamatta jättämisestä taloudellista vahinkoa.

Edellä on todettu, ettei asiassa ole selvitetty sitä, etteikö A Oy olisi kyennyt selviytymään asianmukaisesti sekä B Oy:n että D Oy:n edustussopimuksen täyttämisestä. Tämän vuoksi vahingonkorvauksen määrää ei alennettaisi uudesta sopimuksesta saatujen tulojen perusteella, vaikka nuo tulot olisi oikeudenkäynnissä selvitetty.

Verkkokaupasta maksettava provisio, vaatimuskohta 2

Selvää on, ettei vuonna 1990 solmittu piirimyyntisopimus ole koskenut verkkokauppaa, koska edes sanotun kaupankäynnin edellyttämää tietoverkkoa ei tuolloin ollut olemassa.

Riidatonta on, että B Oy:n tuotteita on myyty verkkokaupoissa ainakin vuodesta 2003 alkaen että A Oy/C on tiennyt tuosta kaupankäynnistä ja siitä, ettei siitä C:lle ja sittemmin A Oy:lle makseta provisiota, ja että A Oy/C on esittänyt ensimmäisen kerran vaatimuksia verkkokaupan provisioista yli kymmenen vuotta verkkokaupan alkamisen jälkeen.

C on kertonut verkkokaupan volyymien kasvaneen huomattavasti 2014 alkaen. Sitä aiemmalta ajalta vaatimukset provisioista olivat jääneet epähuomiossa esittämättä.

Käräjäoikeus toteaa, että verkkokaupan alkaminen ylipäänsä on ollut sopimuksen ehtojen soveltuvuuden kannalta ensisijainen tapahtuma. Tällöin B Oy:n kaikilta myyntialueilta on ollut mahdollisuus tehdä verkko-ostoksia ja on tullut ajankohtaiseksi tulkita piirimyyntisopimuksen kyseistä ehtoa ja tarvittaessa neuvotella siitä.

On ymmärrettävää, että A Oy:n/C:n kiinnostus verkkokaupasta saataviin provisioihin on kasvanut verkkokaupan lisääntymisen myötä. Tämä ei kuitenkaan muuta sitä tosiseikkaa, että A Oy/C oli yli kymmenen vuoden ajan hyväksynyt sen, ettei verkkokaupasta makseta provisiota.

Sopimusosapuolet ovat siten ryhtyneet tulkitsemaan sopimusta muuttuneissa olosuhteissa edellä mainitulla tavalla, jota on pidettävä vakiintuneena.

Käräjäoikeuden käsityksen mukaan ei ole esitetty perusteita, joiden vuoksi sopimusta pitäisi alkaa tulkita A Oy:n vaatimalla tavalla vastoin osapuolten välille muodostunutta vakiintunutta tulkintaa ja vastoin B Oy:n kantaa.

Verkkokauppaprovisioita koskeva vaatimus hylätään.

Oikeudenkäyntikulut

A Oy:n vaatimusten kohta 1 hyväksytään ja kohdat 2 ja 3 hylätään. Hylättyjen vaatimusten määrä on selvästi suurempi kuin hyväksyttyjen, mutta A Oy voittaa oikeudenkäyntikulujen kannalta merkityksellisen osan sopimuksen purkamisperusteesta.

Ei ole ilmennyt syytä velvoittaa kumpaakaan osapuolta korvaamaan oikeudenkäyntikuluja osaksi vastapuolelle.

Tämän vuoksi asianosaiset saavat oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 § 1 momentin nojalla pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan.

TUOMIOLAUSELMA

B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain 28 § mukaisena hyvityksenä 40.000 euroa (alv 0 %) korkolain 4 § 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 30.8.2018 lukien (vaatimuskohta 1).

Maksamattomia verkkokauppaprovisioita (vaatimuskohta 2) ja irtisanomisajan vahingonkorvausta (vaatimuskohta 3) koskevat vaatimukset hylätään.

Asianosaiset pitävät oikeudenkäyntikulut vahinkonaan.

LAINKOHDAT

Laki kauppaedustajista ja myyntimiehistä 28 §
Oikeudenkäymiskaari 21 luku 3 § 1 momentti

Asian on käräjäoikeudessa ratkaisseet puheenjohtajana käräjätuomari Mikko Jaatinen ja jäseninä käräjätuomari Topi Kilpeläinen ja käräjänotaari Hanna Lehdes.

Ratkaisusta on äänestetty.

ERI MIELTÄ OLEVAN KÄRÄJÄTUOMARI JAATISEN ÄÄNESTYSLAUSUMA

Erimielisyys koskee kauppaedustajalain 5 § 2 momentin mukaista ilmoitusvelvollisuutta ja hyvityksen määrää. Äänestyslausuman perustelut annetaan enemmistön ratkaisun alaotsikoinnin mukaisesti seuraavasti.

Sopimuksen purkamisperusteiden arviointi ja johtopäätökset

A Oy:llä/C:llä on ollut lähtökohtaisesti oikeus ryhtyä harjoittamaan muutakin kuin B Oy:n piirimyyntisopimuksen mukaista liiketoimintaa. Kyse on toisaalta siitä, miten ja mitä uudesta liiketoiminnasta on ilmoitettava ja toisaalta siitä, mitkä ovat piirimyyntisopimuksen jatkamisen edellytykset uuden liiketoiminnan johdosta.

B Oy on purkanut sopimuksen yhden yksittäisen asiakkaan eli H:n tekemän ilmoituksen perusteella.

Oikeudenkäynnissä on lisäksi osoitettu, että myös toinen merkittävä asiakas W oli yhtynyt H:n näkemykseen ja ollut asiasta yhteydessä myös HJ-ketjuun, jonka edustaja puolestaan oli pitänyt tilannetta ei suotavana.

Edellä sanotut asiakkaiden reaktiot ovat riittävä peruste sille, että B Oy:n etu on tullut vakavasti loukatuksi edellyttäen, että reklamaatio muutoin katsotaan perustelluksi.

C:n etuyhteyden K Oy:öön on osoitettu perustuvan ainoastaan F:n hallituksen jäsenyyksiin sekä D Oy:ssä että K Oy:ssä.

C:n ja F:n vastuulla D Oy:n hallituksen jäseninä on ollut yhtiön toiminnan järjestäminen siten, että osakeyhtiön tarkoitus tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen, myös C:lle, toteutuu. F:n toimilla D Oy:n hallituksen jäsenenä on siten selkeä yhteys C:n taloudelliseen etuun osakkeenomistajana. Koska C ei ole ollut D Oy:n enemmistöosakas, on ilmeistä, että F edustaa D Oy:n hallituksessa sen muita osakkeenomistajia ja hänen hallituksen jäsenyytensä on siten riippumaton C:stä.

Toisaalta F:llä on ollut hallituksen jäsenenä olennainen vaikutusvalta K Oy:ssä.

Sekä A Oy että K Oy ovat D Oy:n läheisyhtiöitä.

F:llä D Oy:n hallituksen jäsenenä on ollut vaikutusvaltaa ja -mahdollisuuksia myös A Oy:n ja D Oy:n solmimassa edustussopimuksessa ja sen täytäntöönpanossa. Myös siinä on ollut kyse A Oy:n ja C:n taloudellisesta edusta.

Kauppaedustajalain 5 § 1 momentin mukaan kauppaedustajan on tehtäväänsä hoitaessaan huolehdittava päämiehen edusta, toimittava häntä kohtaan velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti sekä noudatettava päämiehen antamia kohtuullisia ohjeita.

Kauppaedustajalain 6 § mukaan kauppaedustaja saa ottaa vastaan 1 §:ssä tarkoitettuja toimeksiantoja myös muilta kuin päämieheltä, jollei tämä ole ristiriidassa kauppaedustajalle 5 §:n 1 momentin mukaan kuuluvan velvollisuuden kanssa.

Kauppaedustajalain 5 § 2 momentin mukaan kauppaedustaja on velvollinen ilmoittamaan päämiehelle seikoista, joilla hänen tehtäväkseen annetun toiminnan kannalta saattaa olla merkitystä. Erityisesti hänen on ilman aiheetonta viivytystä annettava päämiehelle tieto tarjouksista, joiden hyväksyminen saattaa tulla kysymykseen, sekä sopimuksista, jotka hän päämiehen nimissä on päättänyt.

Kauppaedustajalain 5 § 2 momentin ilmoitusvelvollisuus koskee jo sanamuotonsa vuoksi muitakin seikkoja kuin momentin toisen lauseen mukaisia, tarjouksiin tai syntyneisiin sopimuksiin liittyviä tai niihin rinnastettavia varsinaisiin edustamistoimiin liittyviä tietoja. On pidettävä selvänä, että esimerkiksi lain 6 § mukaisten muiden toimeksiantojen hyväksyttävyys ei voi olla yksin kauppaedustajan harkittavissa, vaan myös päämiehen tulee saada niistä tieto. Tulkinnan kannalta merkityksettömänä ei voida pitää sitäkään, että ilmoitusvelvollisuudesta säädetään samassa pykälässä kuin edustajan yleisistä velvollisuuksista.

Käsitykseni mukaan ilmoitusvelvollisuuden yhtenä tarkoituksena on mahdollistaa sopimuskumppanille tilaisuus muuttuneissa olosuhteissa tarkastella sopimussuhteen jatkamisen edellytyksiä riittävän tiedon perusteella ja oikea-aikaisesti.

Kauppaedustajalain 5 § 1 momentin ja 6 § säännökset ovat tosiasiassa rajoittaneet A Oy:n/C:n toimintavapauksia liike-elämässä. A Oy yhtiönä ja C sen edustajana ovat kaikessa myöhemmässä liiketoiminnassaan joutuneet ottamaan huomioon piirimyyntisopimuksesta ja kauppaedustajalaista johtuvat sopimusvelvoitteet. Kysymys ei ole kielletystä vaan lakisääteisestä tosiasiallisesta kilpailunrajoituksesta. Tätä taustaa vasten on pidettävä selvänä, että C:n ja F:n asema D Oy:ssä kuuluivat A Oy:n/C:n ilmoitusvelvollisuuden piiriin.

C:nkin on pääteltävä pitäneen ilmoitusta uudesta sopimuksesta sopimusvelvoitteena, koska on ilmoituksen tehnyt. C on viimeistään E:n sähköpostin 28.12.2017 (KT V2) saatuaan tiennyt B Oy:n suhtautuvan kielteisesti jo pelkästään uuteen edustussopimukseen D Oy:n kanssa. C:n on viimeistään tuolloin täytynyt ymmärtää, että ilmoitusvelvollisuus koskee myös hänen ja F:n asemaa D Oy:ssä.

Ilmoituksen laiminlyödessään C A Oy:n edustajana on toiminut piirimyyntisopimuksesta ja kauppaedustajalaista johtuvien velvollisuuksien vastaisesti. Laiminlyönnin johdosta sekä B Oy että A Oy/C ovat menettäneet mahdollisuuden muuttuneiden olosuhteiden oikea-aikaiseen tarkasteluun. B Oy on saanut tiedon asiasta asiakkaaltaan H:lta reklamaation muodossa. Tähän nähden kirjeessä 21.3.2018 (KT V3) käytetty ilmaisu ”Nyt vahinko on jo tapahtunut...” on oikeaan osuva.

A Oy:n/C:n menettely muodostaa edellä mainituin perustein kokonaisuuden, jonka olennaisia osia ovat hänen ja F:n asema D Oy:ssä sekä sanottuja seikkoja koskevan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöminen.

On ilmeistä, että A Oy:n/C:n oikeansisältöisenä tekemä ilmoitus 21.12.2017 tai sen jälkeenkin olisi johtanut sopimuksen päättämiseen B Oy:n puolelta, koska B Oy:n on näytetty halunneen päättää sopimuksen jo uuden edustussopimuksenkin johdosta. Kysymys purkamisperusteen olemassaolosta tuollaisessa tilanteessa ei ole tässä oikeudenkäynnissä arvioitavana, koska kyseistä ilmoitusta ei tehty. Kääntäen: nyt ei ole arvioitavana pelkästään se, olisiko C:n ja F:n asema D Oy:ssä yksin ollut sopimuksen purkamisperuste, vaan kyse on A Oy:n/C:n luotettavuudesta sopimuskumppanina paitsi sanotun seikan myös sitä koskevan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin vuoksi.

A Oy:n/C on edellä mainituin perustein syyllistynyt sopimusrikkomukseen jättäessään ilmoittamatta oman ja F:n osuuden D Oy:ssä.

Kuten sopimuksissa yleensäkin, myös kauppaedustajasopimuksen purkamiskynnyksen tulee olla korkea. A Oy:n/C:n etuyhteys K Oy:öön muodostuu ainoastaan F:n hallitusten jäsenyyksien kautta, mikä ei anna aihetta epäillä erityisen suurta sidonnaisuutta. Sidonnaisuus ei ole liittynyt suoraan B Oy:n piirimyyntisopimuksen soveltamisalaa koskeviin seikkoihin, koska D Oy:n tuotteet eivät ole suoraan kilpailleet B Oy:n tuotteiden kanssa.

Olen enemmistön kanssa eri mieltä siitäkin, onko A Oy:llä ollut hallussaan paitsi B Oy:n myös asiakkaiden liikesalaisuuksia. Keskeinen sekä B Oy:n että asiakkaan liikesalaisuus on varmuudella ainakin se hinta, jolla B Oy myy tuotteitaan kullekin asiakkaalleen. Kuitenkin olen enemmistön kanssa yhtä mieltä siitä, ettei asiassa ole konkreettista aihetta epäillä liikesalaisuuksien tulevan asiassa paljastetuiksi ottaen huomioon osoitettu kohtuullisen löyhä etuyhteys A Oy:n/C:n ja K Oy:n välillä.

Muilta osin yhdyn enemmistön perusteluihin ja katson, ettei A Oy:n/C:n sopimusrikkomus ole niin vakava, että sillä olisi vakavasti loukattu B Oy:n etua, eikä menettely kokonaisuudessaan ole aiheuttanut perustellusti B Oy:n luottamuksen järkkymistä. B Oy:ltä on voitu kohtuuden mukaan vaatia sopimussuhteen jatkamista ja mahdollisesti päättämistä muilla tavoin, mutta ei sopimus purkamalla.

Hyvityksen peruste ja määrän laskeminen

Hyvityksen määrä

Olen enemmistön kanssa samaa mieltä hyvityksen määräämisen perusteista ja hyvityksen arvonlisäverollisuudesta muutoin, mutta olen edellä arvioinut A Oy:n/C:n ilmoitusvelvollisuuden toisin kuin enemmistö katsoen A Oy:n/C:n syyllistyneen sopimusrikkomukseen.

A Oy:n/C:n omalle menettelylle on tämän vuoksi annettava enemmistön antamaa suurempi painoarvo hyvityksen määrää laskettaessa.

Tämän vuoksi pidän oikeana hyvityksen arvonlisäverottomana määränä 25.000 euroa.

OIKEUDENKÄYNTI HOVIOIKEUDESSA

Tuomion julkisuus

Hovioikeuden tuomio on julkinen lukuun ottamatta B Oy:n verkkokauppamyynnin liikevaihtoa koskevaa tietoa (s. 3, lihavoitu), joka on määrätty pidettäväksi yhtiön liikesalaisuutena salassa ja jonka osalta pääkäsittely on toimitettu yleisön läsnä olematta. Salassapitoaika on 10 vuotta ja päättyy 18.3.2029.

Lainkohdat: laki oikeudenkäynnin julkisuudesta yleisissä tuomioistuimissa 10 § ja 24 § 1 momentti 2 ja 3 kohdat

Pääkäsittely

Hovioikeus on toimittanut 17.-18.5.2022 asiassa pääkäsittelyn, josta on laadittu erillinen pöytäkirja.

Osapuolet ovat toimittaneet oikeudenkäyntikululaskunsa hovioikeudelle pääkäsittelyn jälkeen, kuten myös lausuneet niistä puolin ja toisin. A Oy on vaatinut pääkäsittelyn jälkeen, että B Oy velvoitetaan korvaamaan sen asianosaiskulut hovioikeudesta 4.919,83 eurolla.

A Oy:n valitus ja B Oy:n vastaus

A Oy on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan siltä osin kuin A Oy:n käräjäoikeuden tuomion sivulta 2 ilmeneviä vaatimuksia ei ole hyväksytty ja että B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle kanteessa vaaditut määrät korkoineen sekä korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta 37.120 euroa (alv 0 %) ja hovioikeudesta 31.108 eurolla (alv 0%), molemmat määrät laillisine viivästyskorkoineen.

B Oy on vaatinut, että valitus hylätään ja A Oy velvoitetaan korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudesta.

B Oy:n vastavalitus ja A Oy:n vastaus

B Oy on vaatinut, että A Oy:n kanne hylätään ja että A Oy velvoitetaan korvaamaan B Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta 154.606,83 (alv 0 %) eurolla ja hovioikeudesta 104.009 eurolla (alv 0 %), molemmat määrät laillisine viivästyskorkoineen.

A Oy on vaatinut, että vastavalitus hylätään ja B Oy velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut hovioikeudesta.

Valitus- ja vastausperusteet

A Oy on toistanut valituksessaan ja vastauksessaan käräjäoikeuden tuomion sivuilta 3-4 ilmenevät kanneperusteensa.

B Oy on toistanut vastavalituksessaan ja vastauksessaan käräjäoikeuden tuomion sivuilta 4-6 ilmenevät kanteen kiistämisperusteensa.

A Oy:n ja B Oy:n valitus- ja vastausperusteet on kirjattu jäljempänä hovioikeuden ratkaisun yhteydessä tarkemmin teemakohtaisesti.

Riidattomat seikat

Käräjäoikeuden tuomion sivuilta 1-2 ja 6-7 ilmenevät asian ratkaisemisen kannalta olennaiset riidattomat seikat. Lisäksi hovioikeudessa ovat seuraavat seikat riidattomia:

Yleistä

1. A Oy:llä on piirimyyntisopimuksen (kirjallinen todiste nro 1) 9.11.1990 mukaisesti yksinoikeus edustaa B Oy:n saunatuotteita Pohjois-Suomen alueella pois lukien B Oy:n mahdolliset teolliset asiakkaat. Piirimyyntisopimuksen mukaan edustajalla on ollut oikeus edustaa myös muita yrityksiä, mikäli se ei ole ristiriidassa sopimuksen täyttämisen kanssa. B Oy ei ole edes väittänyt, että A Oy tai oikeammin C ei olisi ajalla 20.12.2017-3.4.2018 hoitanut varsinaista B Oy:n edustamistehtäväänsä asiakkaisiin nähden piirimyyntisopimuksen mukaisesti. (KO:n tuomio s. 16-17)

2. C on B Oy:n kauppaedustajana saanut tietoonsa osin B Oy:n liikesalaisuuksia (mm. hinnoittelu, kampanja-aikataulut ja markkinointiavustukset) pois lukien kaikki B Oy:n verkkokauppaan liittyvät vastaavat tiedot. C:llä on ollut hallussaan edellä mainittua B Oy:n kilpailuasemaan Pohjois-Suomessa liittyvää tietoa, jonka hän on ollut velvollinen pitämään salassa. (KO:n tuomio s. 18)

3. B Oy on pyrkinyt uusimaan edustussopimuksen vuonna 2016, mihin A Oy ei ole suostunut (KO:n tuomio s. 12-13). Osapuolten välillä on ollut 20.12.2017-14.2.2018 välisenä aikana muutakin yhteydenpitoa kuin E:n sähköposti 28.12.2017 ja osapuolten välillä on ollut erimielisyyksiä niin B Oy:n tarjoaman uuden edustussopimuksen kuin verkkokauppamyynnistä maksettavan provision osalta, kuten myös D Oy:hyn liittyen. (KO:n tuomio s. 13-14)

4. B Oy:n asiakkaita ovat olleet niin HJ-ketjun kauppiaat kuin K Oy. (KO:n tuomio s. 23)

5. Kaksi Pohjois-Suomen alueen HJ-ketjun kauppiasta (H ja W) ovat reagoineet C:n toimintaan D Oy:ssä.

6. B Oy tekee valtakunnallisia puitesopimuksia isojen myymäläketjujen ja rakennusliikkeiden kanssa.

7. B Oy:n myynti Pohjois-Suomessa on vuonna 1990 ollut 134.000 euroa ja ennen sopimuksen purkamista yli kolme miljoonaa euroa vuodessa.

8. A Oy:n keskimääräinen vuosiprovision määrä on kannevaatimusten mukaan ollut 130.276 euroa (alv 24 %) viiden vuoden ajalta laskettuna ennen sopimuksen purkamista 3.4.2018. A Oy on toimittanut B Oy:lle markkinointi- ja myyntipalveluita noin 100 B Oy:n asiakkaaseen liittyen. (KO:n tuomio s. 25)

9. A Oy:n keskimääräinen kuukausiprovisio on vuonna 2017 ollut kanteen mukaan 11.721,41 euroa (alv 24 %).

Verkkokauppamyynti

1. A Oy:n ja B Oy:n välisessä piirimyyntisopimuksessa ei ole expressis verbis huomioitu verkkokauppamyyntiä, jota B Oy on harjoittanut jo vuodesta 2003 lukien (KO:n tuomio s. 30). Sopimuksen 6 kohdan mukaan oikeus provisioon syntyy myyntipiirissä tapahtuneesta myynnistä pois lukien B Oy:n myynti teollisille asiakkaille.

2. A Oy on esittänyt B Oy:lle vuonna 2016 kirjallisesti, ja tätä ennen suullisesti, että A Oy:llä olisi oikeus Pohjois-Suomen alueelle suuntautuvasta verkkokauppamyynnistä, mihin B Oy ei ole suostunut (KO:n tuomio s. 13).

3. B Oy ei ole maksanut ennen sopimuksen purkamista 3.4.2018 verkkokauppamyynnistä provisiota A Oy:lle.

4. B Oy:n valtakunnallisen verkkokauppamyynnin määrä on 1.1.2016-31.3.2018 ollut - - - euroa, johon A Oy:n korvausvaatimus perustuu (salassapidettävä).

Riitaiset seikat

Käräjäoikeuden tuomion sivuilta 7-8 ilmenevät asian ratkaisemisen kannalta olennaiset riitaiset seikat.

Todistelu

Hovioikeudessa on otettu vastaan vielä riitaisista seikoista sama todistelu kuin käräjäoikeudessa.

Hovioikeuden ratkaisu

Perustelut

Piirimyyntisopimuksen purkamisen edellytykset ja hyvitys

A Oy: Käräjäoikeus on päätynyt oikeaan lopputulokseen siinä, että B Oy:llä ei ole ollut oikeutta purkaa piirimyyntisopimusta. B Oy:n esittämä väite siitä, että A Oy olisi vakavasti loukannut sopimuskumppaninsa etua tai että B Oy:n luottamus A Oy:n olisi vakavasti järkkynyt, on perusteeton. Uuden D Oy:n kanssa solmitun edustussopimuksen tosiasiallisia vaikutuksia B Oy:n ja A Oy:n välisen sopimuksen velvoitteiden täyttämiseen ei ollut mahdollista arvioida sopimuksen purkamishetkellä. C oli lisäksi täyttänyt ilmoittamisvelvollisuutensa tiedottaessaan uudesta edustussopimuksesta B Oy:lle kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain (jäljempänä kauppaedustajalaki) säännösten mukaisesti. A Oy on osakeyhtiö, joten C:n toiminta D Oy:ssä ei ole voinut loukata B Oy:n edustussopimukseen perustuvia etuja.

Käräjäoikeus on virheellisesti kohtuullistanut A Oy:lle tuomitun hyvityksen 40.000 euroon. A Oy:llä on oikeus täyteen hyvitykseen kauppaedustajalain nojalla. A Oy on hankkinut 27 vuoden ajan asiakkuuksia B Oy:lle ja laajentanut B Oy:n myyntiä. A Oy:n toiminnalla on ollut merkittävä hyöty B Oy:lle. A Oy ei myöskään ollut passiivinen neuvottelemaan uudesta edustussopimuksesta. A Oy oli pyrkinyt aktiivisesti sopimaan B Oy:n kanssa heidän voimassa olevan sopimuksensa puutteista. A Oy ei ollut hyväksynyt B Oy:n tarjoamaa sopimusehdotusta, koska se oli ollut ehdoiltaan selvästi huonompi voimassa olleeseen sopimukseen nähden. A Oy ei ollut laiminlyönyt velvollisuuttaan ilmoittaa B Oy:lle D Oy:n perustamisesta ja yhteistyöstä D Oy:n kanssa.

B Oy: Käräjäoikeus on arvioinut asiassa esitetyn näytön väärin ja tehnyt siitä virheelliset johtopäätökset sekä piirimyyntisopimuksen purkamisedellytysten että maksettavaksi tuomitun hyvityksen osalta. B Oy:llä oli ollut kauppaedustajalain nojalla tärkeä syy ja siten oikeus purkaa piirimyyntisopimus. B Oy:ltä ei ole voitu kohtuudella edellyttää enää sopimussuhteen jatkamista, koska A Oy oli vakavasti loukannut sopimuskumppaninsa etua ja aiheuttanut sen, että B Oy:n luottamus A Oy:hyn oli perustellusti järkkynyt. A Oy oli tehnyt valtakunnallisen edustussopimuksen D Oy:n kanssa, mikä oli ollut ristiriidassa B Oy:n kanssa solmitun piirimyyntisopimuksen mukaisten velvoitteiden kanssa. C oli kieltäytynyt neuvottelemaan asiasta, vaikka B Oy oli ilmoittanut, ettei se hyväksy uutta edustustehtävää. Lisäksi C oli
salannut B Oy:ltä, että hän toimii itse uuden päämiesyhtiön perustajana, omistajana ja johtajana yhdessä B Oy:n Pohjois-Suomessa olevien asiakkaiden eli HJ-ketjun kauppiaiden pahimman kilpailijan, K Oy:n, vastuuhenkilöiden kanssa. B Oy oli saanut tietää asiasta vasta, kun B Oy:n tärkein asiakas eli HJ-ketju oli kieltäytynyt kaikesta yhteistyöstä A Oy:n kanssa. B Oy oli menettänyt luottamuksensa A Oy:hyn, jonka toiminta oli asettanut kyseenalaiseksi B Oy:n maineen luotettavana yhteistyökumppanina. C oli tiennyt, miten B Oy reagoi hänen yhteistyöhönsä K Oy:n taustahenkilöiden eli F:n ja G:n kanssa, koska B oli jo kerran aiemmin kieltänyt sen. A ei ollut korjannut piirimyyntisopimuksen kanssa ristiriidassa olevaa tilannetta, joten B Oy:llä oli oikeus purkaa sopimus.

Laissa säädetyt hyvityksen maksamisen edellytykset eivät täyty. A Oy ei ole näyttänyt, että se olisi hankkinut B Oy:lle uusia asiakkaita omalla aktiivisella toiminnallaan tai lisännyt merkittävästi B Oy:n myyntiä olemassa olleille asiakkaille. B Oy ei tule saamaan hyötyä A Oy:n toimista. Uudet asiakkuudet ja myynnin lisäys olivat johtuneet B Oy:n valtakunnallisista puitesopimuksista. A Oy:lle tuomittu hyvitys ei ole kohtuullinen ottaen huomioon A Oy:n ja C:n menettely D Oy:hyn liittyen.

Hovioikeuden ratkaisu

Piirimyyntisopimuksen purkamisen edellytykset

Sovellettavat oikeusohjeet

1.Sovellettavat oikeusohjeet ilmenevät käräjäoikeuden tuomion sivuilta 11-12. Euroopan Unionin direktiivi jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta (86/653/ETY) jättää kauppaedustajasopimuksen purkamisen kansallisen lainsäädännön varaan.

2. Kauppaedustajalain 25 §:n 1 momentti asettaa sopimuksen purkamisen edellytykseksi tärkeän syyn, jonka johdosta toiselta osapuolelta ei voida enää kohtuudella vaatia sopimussuhteen jatkamista. Tällaisena purkuperusteena voidaan pykälän 2 momentin 3 kohdan mukaan pitää erityisesti sellaista menettelyä, joka on vakavasti loukannut toisen sopimusosapuolen etua tai joka muuten aiheuttaa sen, että tämän luottamus toiseen sopimuspuoleen on perustellusti järkkynyt.

3. Hovioikeus toteaa, että kauppaedustajalain 25 § vastaa sisällöltään vuoden 1975 kauppaedustajalakia ja että vuoden 1992 kauppaedustajalain esitöissä (HE 201/1991 vp, s. 18) tyydytään tästä syystä vain toteamaan, että säännökset vastaavat voimassa olevaa lakia. Vuoden 1975 kauppaedustajalain (389/1975) esitöiden (HE 71/1974 vp, s 10) mukaan tärkeän syyn tulee olla niin merkittävä, että se oikeuttaa sopimusosapuolen yksipuolisesti irtautumaan sopimusten sitovuuden periaatteesta.

Purkuperusteen olemassa oloa harkittaessa on esitöiden mukaan otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat näkökohdat, kuten edustussopimuksen jäljellä oleva kestoaika tai irtisanomisajan pituus sekä kummankin sopimusosapuolen edut. Kyse on siten kokonaisharkinnasta, jossa on otettava huomioon kaikki merkitykselliset sopimussuhteen erityispiirteet ja väitetyn sopimusrikkomuksen merkitys luottamusta edellyttävän yhteistoiminnan jatkamiselle.

4. Harkittaessa sopimushäiriön ja sen mukaisen luottamussuhteen yleisen järkkymisen merkitystä voidaan siten antaa lain esitöissä (HE 71/1974 vp, s. 10-11) nimenomaisesti todettujen seikkojen ohella merkitystä myös sopimussuhteen kestolle, osapuolten toiminnalle sopimussuhteen kestäessä sekä osapuolten mahdollisuuksille poistaa ja/tai hyvittää sopimushäiriön vaikutukset ja jatkaa sopimussuhdetta entiseen tapaan ilman sopimuksen välitöntä päättämistä. Merkitystä on myös sillä, onko osapuoli toiminut sopimusrikkomuksen yhteydessä tahallisesti tai huolimattomasti. Harkinta ei siten voi keskittyä yksinomaan väitettyyn sopimusrikkomukseen, vaan osapuolten välistä luottamusta järkyttäneen seikan merkitystä on arvioitava molempien osapuolten kannalta ja koko sopimuksella perustettu yhteistoiminta huomioon ottaen. Yksittäinen vakavakaan sopimusrikkomus ei välttämättä oikeuta purkamaan pitkäkestoista ja molempia suuresti hyödyttänyttä sopimusta, eli sopimuksen purkamiskynnys on korkeampi, jos edustaja on pitkäaikaisesti ja menestyksellisesti edistänyt päämiehensä etuja.

5. Keskeisesti kysymys on lain esitöissä (HE 71/1974 vp, s. 10) todetulla tavalla siitä, johtaako purkamisoikeuden epääminen tai myöntäminen kohtuuttomuuteen: punninta tehdään objektiivisesti niiden etujen ja haittojen välillä, jotka toisaalta liittyvät sopimuksen välittömään päättämiseen ja toisaalta sen jatkamiseen kunnes sopimus on normaalilla tavalla päättynyt tai irtisanottu. Pitkäaikaisissa yhteistyösopimuksissa osapuolilla on lojaliteettivelvollisuus toisiaan kohtaan myös sopimushäiriötilanteissa ja sen mukaisesti osapuolten voidaan olettaa käyttävän kaikki mahdolliset keinot erimielisyyksiensä selvittämiseen ennen kuin he turvautuvat sopimuksen purkamiseen, joka edellyttää luottamussuhteen pysyvää järkkymistä. Esimerkiksi asiakkaan kieltäytyessä yhteistyöstä edustajan kanssa, on ensisijaisesti turvauduttava edustajan yksinoikeuden tai alueen supistamiseen, ei sopimuksen purkamiseen (ks. myös Telaranta, Kauppaedustaja, myyntimies ja yksinmyyjä (Helsinki 1993), s. 90-92 ja 94-95, Aalto, Kauppaedustussopimuksen päättyminen (Helsinki 2002), s. 76 ja 87-97 sekä Takki, Itsenäistä kauppaedustajaa koskevan edustussopimuksen purkamisesta "tärkeästä

syystä”. Oikeustiede-Jurisprudentia 1982 (Helsinki 1982), s. 202).

6. Hovioikeus toteaa, että kauppaedustaja on päämieheensä tai päämiehiinsä nähden itsenäinen elinkeinonharjoittaja, jolla on oikeus vapaasti harjoittaa elinkeinoaan siinä määrin kuin solmitut edustussopimukset eivät rajoita hänen elinkeinovapauttaan (kauppaedustajalaki 6 §). Kauppaedustajan on oltava lojaali päämiestään kohtaan ja tehtäväänsä hoitaessaan huolehdittava päämiehen edusta, toimittava häntä kohtaan velvollisuudentuntoisesti ja rehellisesti sekä noudatettava päämiehen antamia kohtuullisia ohjeita (kauppaedustajalaki 5 § 1).

Kysymyksenasettelu ja näytön arvioinnin lähtökohdat

7. Hovioikeus toteaa, että keskeiset huomioon otettavat seikat edustussopimuksen purkamisen edellytyksiä arvioitaessa ovat riidattomia. Asiassa on keskeisesti kysymys siitä, mikä merkitys on annettava arvioitaessa A Oy:n edellytyksiä jatkaa B Oy:n tuotteiden edustajana Pohjois-Suomen alueella sille seikalle, että C on yhdessä F:n ja G:n eli K Oy:n taustahenkilöiden kanssa perustanut D Oy:n ilmoittamatta siitä B Oy:lle. Oikeuttiko tämä seikka yhdessä C:n siihen liittyvän muun toiminnan kanssa B Oy:n purkamaan edustussopimuksen 3.4.2018, kun otetaan huomioon sopimuksen tarkempi sisältö ja sen kesto, osapuolten toiminta sopimussuhteen aikana, vaikutukset, jotka D Oy:n perustamisella voidaan arvioida olleen osapuolten välisen edustussopimuksen edellyttämälle luottamussuhteelle, sekä osapuolten käytettävissä olleet keinot jatkaa sopimussuhdetta D Oy:n perustamisesta huolimatta tai päättää sopimussuhde normaaliin tapaan noudattaen kuuden kuukauden irtisanomisaikaa.

8. Näytön arvioinnin osalta hovioikeus toteaa, että C ja L ovat edustaneet tämän riita-asian osapuolia edustussopimuksen aikana ja sitä päätettäessä. Heidän kertomuksensa ovat siten osaksi ymmärrettävistä syistä värittyneet osapuolten omaksumilla erisuuntaisilla näkökannoilla. Kertomukset saavat kuitenkin monilta osin tukea riidattomista seikoista, kirjallisista todisteista ja muusta henkilötodistelusta. Näin ollen C:n ja L:n kertomuksia varsinkaan niistä syistä, jotka ovat johtaneet edustussopimuksen päättämiseen, ei ole syytä epäillä. Muilta osin hovioikeus on tarvittaessa ottanut kantaa kertomusten näyttöarvoon myöhemmin.

9. Å ja Ö ovat kertoneet kauppaedustajan roolista ja merkityksestä päämiehen myynnin edistämisen kannalta sekä rautakauppa-alan ketjusopimusten sisällöstä ja merkityksestä yksityiskohtaisesti ja yhdenmukaisesti. Heillä ei ole ollut minkäänlaista liityntää nyt käsiteltävään riita-asiaan. Molemmilla todistajilla on pitkä ja monipuolinen kokemus kaupan alalta ja myös C:n toiminnasta B Oy:n kauppaedustajana Pohjois-Suomen alueelta. Hovioikeus on näytön arvioinnissaan antanut suuren painoarvon Å:n ja Ö:n kertomuksille. H:n ja W:n yhdensuuntaiset ja yksityiskohtaiset kertomukset HJ-ketjun kauppiaiden reagoinnista C:n toimintaan ovat myös olleet luotettavia eikä niiden oikeellisuutta ole syytä epäillä.

Näytön arviointi ja johtopäätökset edustussopimuksen purkamisen edellytyksistä

10. C ja sittemmin vuonna 2007 perustettu A Oy ovat toimineet B Oy:n saunatuotteiden yksinomaisena kauppaedustajana Pohjois-Suomen alueella piirimyyntisopimuksen mukaisesti jo vuodesta 1990 lähtien. Kyse on siten pitkäkestoisesta ja yhtäjaksoisesta edustuksesta, jonka aikana B Oy:n tuotteiden myynti on Pohjois-Suomen alueella kasvanut 134.000 eurosta yli 3 miljoonaan euroon vuodessa ennen sopimuksen purkamista 3.4.2018. Asiassa esitetyn näytön perusteella ei ole mahdollista arvioida, mitkä syyt ovat tarkkaan ottaen johtaneet myynnin kasvuun ja missä määrin. Vaikka B Oy:n itse tekemä tuotekehitys, markkinointi ja valtakunnalliset ketjusopimukset ovat osaltaan varmasti edistäneet

B Oy:n tuotteiden kysyntää Pohjois-Suomessa, on asiassa esitetyn yhdensuuntaisen henkilötodistelun (C, Å, Ö ja L) perusteella toisaalta selvää, että myynti ja sen kehittyminen suotuisasti on osaltaan ollut seurausta C:n ja sittemmin A Oy:n Pohjois-Suomessa tekemistä B Oy:n tuotteiden myyntiä edistäneistä toimista. Kauppaedustajilla ja siten A Oy:llä on ollut keskeinen rooli huolehtia siitä, että eri myyntipiirien asiakkaiden myymälöiden B Oy:n tuotteiden tuotevalikoima on ollut kunnossa ja vastannut tehtyjä ketjusopimuksia, tuotteet ovat olleet myymälöissä hyvin esillä, tuote-esittelyt ovat olleet hyvin hoidettuja, asiakkaiden henkilökunta on ollut edustajan toimesta hyvin koulutettuja myymään B Oy:n tuotteita ja että B Oy:n tuotteiden markkinointi ja muu myynnin edistäminen on alueellisesti ollut hyvin toteutettu ketjumarkkinoinnin lisäksi. C:n, Å:n ja Ö:n toteamalla tavalla kauppaedustaja on tehnyt alueella B Oy:n tuotteiden myynnin edistämisen edellyttämät käytännön työt. Myös L on lopulta todennut, etteivät ketjusopimukset yksin riitä myymään B Oy:n tuotteita, vaan tämä edellyttää osaltaan myös kauppaedustajan aktiivisia myynninedistämistoimia, vaikkakin hän toteuttaa B Oy:n asiakkaiden kanssa tekemiä ketjusopimuksia.

11. Å:n ja Ö:n mukaan C ja sittemmin A Oy ovat olleet heille B Oy:n kauppaedustajana luotettava yhteistyökumppani Pohjois-Suomen alueella. B Oy:n ei ole väitetty reklamoineen A Oy:lle siitä, että se olisi laiminlyönyt tehtäviään B Oy:n kauppaedustajana. L on kertonut HJ-ketjun ja B Oy:n kerran aiemmin puuttuneen siihen, että C oli vuonna 2007 tai 2008 yrittänyt ryhtyä myymään puutavaraa yhdessä K Oy:n taustahenkilöiden kanssa. Tätä L:n kertomaa ei ole syytä epäillä ja B Oy on vedonnut seikkaan väittäen C:n kyenneen ennakoimaan B Oy:n kielteisen reaktion yhteistyöhön K Oy:n taustahenkilöiden kanssa. Arvioitaessa sopimuksen purkamisen edellytyksiä voidaan kuitenkin lähteä siitä, että C ja A Oy ovat tätä yhtä tapausta lukuun ottamatta täyttäneet moitteettomasti velvollisuutensa B Oy:n kauppaedustajana, vaikka C:llä ja A Oy:llä on ollut myös muita päämiehiä, kuten edustussopimus on sallinut.

12. Hovioikeus toteaa, että D Oy:n perustamista yhdessä F:n ja G:n kanssa ja A Oy:n ja D Oy:n solmimaa valtakunnallista edustussopimusta on arvioitava mahdollisena sopimushäiriönä ja sopimuksen purkamiseen oikeuttavana tärkeänä luottamussuhteen järkkymistä osoittavana syynä ottaen huomioon edellä selostettu sopimussuhteen kokonaisuus.

13. B:n myyntipäällikkö L:n sekä HJ-ketjun kauppiaiden H:n ja W:n kertomusten mukaan C:n yhdessä F:n ja G:n kanssa perustama D Oy, joka on rekisteröity kaupparekisteriin 9.1.2018, ja A Oy:n sen kanssa tekemä valtakunnallinen edustussopimus, ovat aiheuttaneet vastustusta varsinkin HJ-ketjun kauppiaiden keskuudessa Pohjois-Suomen alueella. Pohjois-Suomen HJ-ketjun kauppiaat eivät olleet voineet hyväksyä sitä, että C oli perustanut yhdessä F:n ja G:n eli yhden Pohjois-Suomen HJ-ketjun kauppiaiden pahimman kilpailijan K Oy:n omistajien kanssa yhteisyrityksen, joka vieläpä toimi samalla toimialalla HJ-ketjun ja sen kauppiaidenkanssa. HJ-ketjun kauppiaiden näkemyksen mukaan C ja A Oy olivat tämän jälkeen sitoutuneet vahvasti K Oy:n omistajiin, minkä myötä HJ-ketjun kauppiailla ei ollut enää edellytyksiä tehdä yhteistyötä C:n ja A Oy:n kanssa. C ja A olivat menettäneet HJ-ketjun kauppiaiden luottamuksen ja vaarana oli luottamuksellisen tiedon välittyminen C:n kautta K Oy:n taustahenkilöille.

14. H:n ja W:n mukaan asiaa oli käsitelty H:n B Oy:lle lähettämän sähköpostin 19.3.2018 (kirjallinen todiste nro 2) jälkeen kauppiaiden kesken muun muassa heidän keskinäisessä kauppiasklubissa ja WhatsApp-ryhmässä ja W oli kauppiaiden ns. luottamuskauppiaana informoinut asiasta myös HJ-ketjun tuotepäällikköä. L:n mukaan HJ-ketjun tuotepäällikkö ei ollut hyväksynyt C:n sitoutumista yhteiseen liiketoimintaan F:n ja G:n kanssa, mikä oli erityisesti yhteisyrityksen omistuksen johdosta vaarantanut B Oy:n kauppaedustajan riippumattomuuden asiakkaisiin nähden. Mikäli B Oy ei olisi vaihtanut C:tä toiseen edustajaan, olisi tuotevalikoiman painopistettä ainakin Pohjois-Suomen HJ-ketjun kaupoissa jouduttu H:n ja W:n mukaan siirtämään toisille toimijoille B Oy:n tuotteiden sijaan. Myös L on kertonut, että ilman edustajan vaihtamista Pohjois-Suomen HJ-ketjun kauppiaat olisivat lopettaneet B Oy:n kiukaiden ostot, mistä olisi aiheutunut suurta vahinkoa B Oy:lle varsinkin, jos HJ-ketju ja sen päätukkuri olisi ryhtynyt kaventamaan B Oy:n tuotteita valikoimistaan.

15. L:n, H:n ja W:n kertomukset ovat yhdensuuntaisia ja yksityiskohtaisia siitä, millä tavalla C:n asema ja rooli sekä erityisesti omistus on nähty K Oy:n kilpailijoiden, ja erityisesti HJ-ketjun kauppiaiden, toimesta Pohjois-Suomen alueella. Näin ollen asiassa on tullut näytetyksi, että rautakauppa-alan kenttä Pohjois-Suomen alueella on reagoinut kielteisesti siihen, että C on perustanut yhdessä F:n ja G:n kanssa D Oy:n jatkaen samanaikaisesti myös B Oy:n kauppaedustajana Pohjois-Suomen alueella. Pohjois-Suomen HJ-ketjun kauppiailla ja päätukkurilla on ollut hyvät syyt kyseenalaistaa C:n ja sen myötä A Oy:n edellytykset toimia B Oy:n tuotteiden edustajana, koska C on D Oy:n omistajana sitoutunut vahvasti edistämään D Oy:n ja mahdollisesti myös yhteisyrityksen muiden omistajien eli F:n ja G:n suvun muuta K Oy:n puitteissa harjoitettua liiketoimintaa. C ei ole siten näyttäytynyt enää ulkopuolisena ja riippumattomana B Oy:n tuotteiden kauppaedustajana K Oy:lle ja HJ-ketjun kauppiaille, jotka ovat olleet toistensa pahimpia kilpailijoita Pohjois-Suomen alueella. Asiassa on kuitenkin jäänyt näyttämättä, että HJ-ketjun kauppiaiden luottamukselliset tiedot olisivat tosiasiallisesti vaarantuneet C:n menettelyn johdosta. C on A Oy:n edustajana myös keväällä 2018 toiminut edustussopimuksen edellyttämällä tavalla ja tavanomaiseen tapaan edistänyt B Oy:n tuotteiden myyntiä niin HJ-ketjun kaupoissa kuin K Oy:n liikkeissä.

16. Asiassa on riidatonta, ettei C ole A Oy:n edustajana avoimesti ja seikkaperäisesti kertonut B:lle yhteisyrityksen perustamisesta yhdessä F:n ja G:n kanssa ilmoittaessaan B:lle uudesta valtakunnallisesta edustussopimuksesta D Oy:n kanssa (kirjallinen todiste nro 9). Ottaen huomioon HJ-ketjun ja B Oy:n aiempi kielteinen reagointi C:n ja K Oy:n taustahenkilöiden kaupalliseen yhteistyöhön, C:n on täytynyt ymmärtää tai ainakin hänen olisi pitänyt ymmärtää, että B Oy:lle on valtakunnallisen edustussopimuksen ohella olennaista tietää, että C on perustanut D Oy:n yhdessä F:n ja G:n kanssa. Näin ollen hovioikeus katsoo, että C on A Oy:n edustajana laiminlyönyt antaa oma-aloitteisesti B Oy:lle kaikki ne tiedot, jotka olisivat olleet tarpeen B Oy:n etujen valvomiseksi ja joilla on ollut merkitystä B Oy:n myyntitoiminnan kannalta (piirimyyntisopimuksen kohta 1. ja kauppaedustajalaki 5 §).

17. D Oy:n liiketoiminta ei ole ollut kilpailevaa B Oy:n liiketoiminnan kanssa. C:n kertomuksella on selvitetty, ettei D Oy:n liiketoiminta ole tosiasiallisesti alkanut kuin vasta elokuussa 2018. Näin ollen D Oy ei ole tosiasiassa vielä harjoittanut Pohjois-Suomen alueella kilpailevaa liiketoimintaa HJ-ketjun tukkukaupan ja kauppiaiden kanssa sopimuksen purkamishetkellä 3.4.2018. Tällä seikalla on merkitystä arvioitaessa etenkin sitä, olisiko sopimuksen irtisanomista kuuden kuukauden irtisanomisajalla voitu pitää vielä kohtuullisena toimena vallinneissa olosuhteissa, kun otetaan huomioon sopimushäiriön laatu ja laajuus sekä sen haitalliset vaikutukset B Oy:n liiketoimintaan sekä edustussopimuksen osapuolten toiminta ja edut kokonaisuudessaan sopimussuhteen kestoajalta.

18. Hovioikeus toteaa, että B Oy ei ole selvittänyt ennen sopimuksen purkamista 3.4.2018, onko A Oy:llä edellytykset täyttää edustussopimukseen perustuvat velvoitteensa B Oy:hyn nähden, vaikka uusi edustussopimus D Oy:n kanssa on ollut valtakunnallinen. A Oy on ollut B Oy:n sopimuskumppani, eikä piirimyyntisopimuksesta ilmene, että C olisi ollut se henkilö yrityksessä, jolle B Oy:n edustustehtävät yksin olisivat kuuluneet. C:n rooli on kaikesta huolimatta ollut merkittävä pitkään jatkuneen edustuksen johdosta, ja A Oy:n toiminta on B Oy:n näkökulmasta näin ollen henkilöitynyt C:hen. A Oy:llä on kaikesta huolimatta ollut oikeus solmia uusia edustussopimuksia, eikä sopimuksen purkamishetkellä 3.4.2018 ole ollut edellytyksiä perustellusti ennakoida A Oy:n mahdollisia sopimusrikkomuksia piirimyyntisopimuksen velvoitteiden täyttämisessä. A Oy:llä ei ole ollut myöskään velvollisuutta neuvotella uusiksi edustussopimusta, joten C:n toiminnalla siihen liittyen ei ole merkitystä arvioitaessa piirimyyntisopimuksen purkamisen edellytyksiä.

19. Hovioikeus toteaa, että HJ-ketjun ja sen ja Pohjois-Suomen kauppiaiden luottamus C:tä ja sen myötä A Oy:tä kohtaan on perustellusti järkkynyt sen johdosta, että C on yhdessä F:n ja G:n kanssa perustanut D Oy:n ja ryhtynyt suunnittelemaan HJ-ketjun tukkukaupan ja kauppiaiden kanssa kilpailevaa liiketoimintaa. Tämä on vaarantanut myös B Oy:n tuotteiden myyntitoiminnan ainakin Pohjois-Suomen HJ-ketjun kaupoissa, joiden kauppiaat olisivat todennäköisesti ryhtyneet ketjusopimusten sallimissa rajoissa kaventamaan B Oy:n tuotteiden esillä oloa ja siten myyntiä myymälöissään. Kauppiaat olisivat myös kertomallaan tavalla voineet estää C:n pääsyn liiketiloihin, mikä olisi tehnyt C:n ja sen myötä myös A Oy:n toimimisen B Oy:n kauppaedustajana mahdottomaksi. Esitetyn näytön perusteella jää epäselväksi, kuinka HJ-ketju ja se tukkukauppa olisivat reagoineet tilanteeseen, jos B Oy ei olisi ryhtynyt välittömästi toimenpiteisiin edustajan vaihtamiseksi Pohjois-Suomessa. Epäselväksi jää myös se, missä määrin piirimyyntisopimuksen muuttaminen olisi ollut mahdollista sopimuksen häiriötilanteen poistamiseksi, koska osapuolet eivät olleet aktiivisesti pyrkineet selvittämään ja sopimaan sopimussuhteen jatkamisen tai päättämisen tavoista.

20. Hovioikeus toteaa, että A Oy:llä/C:llä ja B Oy:llä on molemmilla ollut sopimushäiriötilanteessa lojaliteettiperiaatteen mukainen velvollisuus ottaa kohtuullisessa määrin huomioon myös vastapuolen sopimukseen liittyvät edut. Asiassa on jäänyt näyttämättä, että C olisi H:n sähköpostin 19.3.2018 jälkeen laiminlyönyt velvollisuutensa kohtuullisessa ajassa selvittää sopimushäiriötilanteeseen johtuneita syitä ja mahdollisuuksia sopimushäiriön poistamiseen. Tapahtumat sopimuksen purkamiseen (kirjalliset todisteet nrot 2, 4, 11 ja 13) ovat edenneet hyvin nopeasti ja osaksi ilman, että D Oy:n perustamisen vaikutuksia ja mahdollisuuksia sopimussuhteen jatkamiseen olisi aidosti ja perusteellisesti vielä selvitetty. B Oy on 21.3.2018 lähettänyt A Oy:lle kirjelmän, jonka mukaan ”B Oy ei voi enää perustellusti tuntea luottamusta edustajaan tai sen toimintaan” ja että tämä kirjelmässä kuvattu toiminta ”muodostaa edustussopimuksen purkuperusteen”. Kirjelmä viittaa siten jo vahvasti siihen, että sopimus tullaan purkamaan (kirjallinen todiste nro 11) ja tämän mukaisesti C on A Oy:n edustajana 27.3.2018 ilmoittanut olevansa valmis neuvottelemaan yhteistyön sovinnollisesta päättämisestä (kirjallinen todiste nro 13).

21. Hovioikeus toteaa, että edustussopimuksen purkamisen edellytyksenä olevan tärkeän syyn arviointi on kokonaisharkintaa. Sopimuksen purkamisen tulee olla pitkäaikaisten edustussopimusten yhteydessä mahdollista vain, ellei sopimuksen jatkamista tai sen tavanomaista päättämistä irtisanomisaikaa noudattaen voida pitää osapuolen kannalta kohtuullisena. Sopimuksen purkaminen on siten

viimesijainen keino päättää sopimussuhde. Nyt käsillä olevassa tapauksessa kyse on hyvin pitkäaikaisesta yhteistyöstä, jonka aikana B Oy:n tuotteiden myynti on kasvanut merkittävästi ja ainakin osaksi C:n ja sittemmin A Oy:n toimien johdosta. D Oy:n perustaminen yhdessä F:n ja G:n kanssa on luonut A Oy:n myyntipiirissä tilanteen, jossa A Oy:llä ei ole ollut enää tosiasiallisia edellytyksiä toimia B Oy:n tuotteiden edustajana ainakaan HJ-ketjun kaupoissa, ellei D Oy:n perustamisen synnyttämää luottamuspulaa olisi saatu poistettua. Kyse on siten ollut vakavasta tilanteesta, joka on vaarantanut B Oy:n tuotteiden myyntitoimintaa. C:n olisi pitänyt ymmärtää HJ-ketjun kauppiaiden kielteinen suhtautuminen tämänkaltaiseen yhteisyritykseen F:n ja G:n eli K Oy:n taustalla olevan suvun edustajien kanssa varsinkin, kun HJ-ketju ja B Oy olivat jo aiemmin kieltäneet C:n ja K Oy:n taustahenkilöiden välisen kaupallisen yhteistyön. Kyse on siten ollut vakavasta sopimushäiriöstä, joka on perustellusti järkyttänyt edustussopimuksen edellyttämää luottamusta.

22. Tilanne ei ole ollut kuitenkaan sellainen, etteikö molemmilta osapuolilta olisi voitu vielä edellyttää sitä, että he selvittävät huolellisesti vaihtoehdot sopimussuhteen jatkamiselle tai sen päättämiselle irtisanomisaikaa noudattaen. Kyse on ollut hyvin pitkästä, noin 27 vuotta kestäneestä yhteistyösuhteesta. Osaksi sopimushäiriötilanteen kattavaa selvittämistä ja arviointia on voinut vaikeut-

taa se, että osapuolten välit ovat olleet jo valmiiksi kiristyneet käynnissä olleiden uutta edustussopimusta koskeneiden neuvotteluiden myötä. Osapuolet ovat olleet myös jo ennen sopimuksen päättämistä pitkään erimielisiä muun muassa verkkokaupasta maksettavista provisioista. (ks. kirjalliset todisteet nrot 3, 7, 8 ja 13)

23. Punnittuaan sopimuksen purkamista puoltavia ja sitä vastaan puhuvia seikkoja hovioikeus päätyy siten kokonaisharkinnassaan siihen, ettei sopimuksen päättäminen kuuden kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen olisi ollut kohtuutonta B Oy:n etujen näkökulmasta ottaen huomioon ne haitat, jotka sopimuksen välittömästä päättämisestä ovat aiheutuneet B Oy:n pitkäaikaiselle kauppaedustajalle, ja toisaalta ne haitat, jotka irtisanomisajan noudattamisesta olisivat todennäköisesti aiheutuneet B Oy:lle. Näin ollen asiassa on jäänyt näyttämättä, että B Oy :llä olisi ollut tärkeä syy purkaa edustussopimus päättymään välittömästi 3.4.2018.

24. Näillä lisäyksillä ja täsmennyksillä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut sopimuksen purkamisen osalta (käräjäoikeuden tuomio s. 12-24).

Hyvitys

25. Sovellettavat oikeusohjeet ilmenevät käräjäoikeuden tuomion sivulta 24. Hovioikeus toteaa, että lain esitöissä (HE 201/1991 vp, s. 19) todetulla tavalla arvioitaessa kauppaedustajalle maksettavan hyvityksen määrää on jokaisessa tapauksessa otettava huomioon tapauksen erityispiirteet. Arvioinnin lähtökohdaksi tulisi ottaa päämiehelle kauppaedustajan toiminnasta vastaisuudessa koi-tuva hyöty. Tämä edellyttäisi sitä, että hyvityksen suuruuden määrittämistä varten olisi laadittava erityinen laskelma, jossa huomioitaisiin päämiehelle tyypillisesti enintään viiden vuoden aikana koituvat hyödyt kauppaedustajan toimista ja vastaavasti laskelmassa huomioitaisiin samalta ajanjaksolta kauppaedustajan menettämät provisiot. Lain esitöissä todetun mukaan yleensä päämiehen kauppa-

edustajan toiminnasta saama hyöty vähenee vuosien kuluessa.

26. Kauppaedustajalla on oikeus siten saada hyvitys siitä, että hän on menestyksellisellä toiminnallaan aikaansaanut päämiehen yrityksen varallisuuden kasvun. Varallisuuden kasvu muodostuu kaikista niistä edustajan hankkimista asiakkaista, jotka ajallisesti jatkuvan liikeyhteyden kautta ovat tulleet päämiehen kanta-asiakkaiksi ja joiden voidaan olettaa jatkuvan vielä edustussopimuksen lakkaamisen jälkeen tuottaen päämiehelle merkittävää etua. Sen lisäksi hyvityksen saaminen edellyttää, että kauppaedustaja myös menettää provisioita ja hyvityksen maksaminen katsotaan kohtuulliseksi. (Telaranta, mt. s. 104 ja 115 sekä HE 201/1991, s. 18-19). Hyvityksen kohtuullisuutta arvioitaessa on otettava huomioon muun muassa edustussopimuksen kesto ja ne olosuhteet, joiden vallitessa edustussopimus on lakannut (HE 201/1991, s. 19). Korkein oikeus on ennakkoratkaisussaan KKO 2020:96 katsonut, että hyvitystä voidaan alentaa huomattavasti tilanteessa, jossa kauppaedustaja on rikkonut lojaliteettivelvollisuuttaan.

27. Euroopan Unionin direktiivi jäsenvaltioiden itsenäisiä kauppaedustajia koskevan lainsäädännön yhteensovittamisesta (86/653/ETY) on saatettu voimaan Suomessa ja näin ollen hyvityksen määrittämisessä noudatetaan lähtökohtaisesti kansallista lainsäädäntöä. Direktiivillä on luonnollisesti tulkintavaikutus sovellettaessa kansallisia säännöksiä.

28. Hovioikeus toteaa, että A Oy:llä on lähtökohtaisesti oikeus hyvitykseen kauppaedustajalain 28 §:n mukaisesti. Hyvityksen määrää arvioitaessa on otettava huomioon C:n ja sittemmin A Oy:n noin 30 vuoden pituinen edustajan työ B Oy:n hyväksi. Tänä aikana A Oy:n yksinmyyntialueella eli Pohjois-Suomessa B Oy:n myynti on kasvanut 134.000 eurosta 3 miljoonaan euroon vuodessa. Selvää on, että myynnin lisäykseen on osaltaan vaikuttanut B Oy:n menestyksekäs tuotekehitys sekä solmitut puitesopimukset isojen kauppaketjujen kanssa.

29. A Oy ei ole esittänyt hyvitysvaatimuksensa perusteeksi laskelmaa eikä siten yksilöinyt niitä asiakassuhteita, joista B Oy:lle koituu vielä edustussopimuksen päättymisenkin jälkeen merkittävää taloudellista hyötyä A Oy:n menettäessä vastaavasti provisioita ja joiden asiakassuhteiden A Oy on siten katsonut oikeuttavan hyvitykseen. Näin ollen asiassa jää hyvin pitkälti käräjäoikeudenkin toteamalla tavalla arvioitavaksi se, missä määrin A Oy on pitkäaikaisella, lähes 30 vuoden aikaisella toiminnallaan lisännyt B Oy:n myyntiä hyvitykseen oikeuttavalla tavalla yksinmyyntialueellaan.

30. Edellä perustelukappaleessa 10. todetulla tavalla C:llä ja A Oy:llä on kauppaedustajana ollut B Oy:n tuotekehityksestä, puitesopimuksista ja myynninedistämistoimista huolimatta suuri merkitys B Oy:n asiakassuhteiden ja myynnin kehityksen kannalta, kuten myös käräjäoikeus on katsonut (s. 25-26). Hovioikeus hyväksyy siten käräjäoikeuden johtopäätöksen (s. 25) siitä, että C:n ja A Oy:n tekemän edustajatyön ansiosta B Oy:lle on koitunut merkittävää etua vielä edustussopimuksen lakkaamisen jälkeenkin.

31. Kun otetaan huomioon C:n ja A Oy:n pitkäaikainen edustus Pohjois-Suomen yksinmyyntialueella ja tämän alueen myynnin kehitys sekä B Oy:n A Oy:lle vuosittain keskimäärin maksamien provisioiden määrä 130.276 euroa (alv 24 %), hovioikeus arvioi käräjäoikeuden tavoin, että B Oy:n kauppaedustajan toimien johdosta vielä edustussopimuksen päättymisen jälkeen saama taloudellinen hyöty ja sen mukainen kohtuullinen hyvityksen arvonlisäverollinen määrä on 100.000 euroa.

32. C on A Oy:n edustajana edellä perustelukappaleessa 16. kuvatulla omalla huolimattomalla ja sopimusrikkomukseksi katsottavalla menettelyllään aikaansaanut sopimushäiriötilanteen, joka on johtanut edustussopimuksen päättymiseen. C:tä oli jo aiemmin kielletty tekemästä kaupallista yhteistyötä K Oy:n taustalla olleen suvun edustajien kanssa. B Oy on kuitenkin vallinneissa olosuhteissa purkanut sopimuksen liian nopealla aikataululla. Molemmilla sopimusosapuolilla on ollut sopimuksen häiriötilanteessa velvollisuus ottaa huomioon vastapuolen sopimukseen perustuvat edut ja kohtuullisessa määrin pyrkiä selvittämään sopimushäiriön syyt ja mahdollisuudet neuvotteluiden myötä jatkamaan sopimussuhdetta, kuten perustelukappaleissa 20. ja 22. on jo todettu. Ottaen huomioon sopimuksen päättymiseen liittyvät olosuhteet sekä edustussopimuksen pitkä kesto hovioikeus arvioi kohtuulliseksi alentaa hyvityksen määrää 20.000 eurolla (alv 24 %). A Oy:lle maksettava kohtuullisen hyvityksen arvonlisäverollinen määrä on siten 80.000 euroa.

33. Näillä lisäyksillä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden perustelut hyvityksen osalta (käräjäoikeuden tuomio s. 24-27) pois lukien se, missä määrin C:n ja A Oy:n sopimusrikkomus vaikuttaa alentavasti maksettavan hyvityksen määrään.

Kauppaedustajan oikeus provisioon verkkokauppamyynnistä

A Oy: Käräjäoikeus on virheellisesti hylännyt A Oy:n vaatimuksen verkkokauppamyyntiin perustuvasta provisiosta. A Oy:llä on piirimyyntisopimuksen tarkoitus ja sanamuoto huomioon ottaen oikeus provisioon kaikesta Pohjois-Suomen alueellaan ja asiakkailleen tapahtuvasta myynnistä mukaan lukien verkkokauppamyynti. Edustajan toiminta oli vaikuttanut merkittävästi verkkokauppamyyntiin, koska
asiakkaat olivat käyneet tutustumassa tuotteisiin edustajan myymälässä. A Oy:n ja B Oy:n välille ei ole muodostunut yhteisesti hyväksyttyä vakiintunutta käytäntöä siitä, että provisiota ei makseta. A Oy oli vaatinut provisiota B Oy:n verkkokauppamyynnistä toistuvasti vuodesta 2014 lukien, jolloin verkkokaupan volyymit olivat alkaneet kasvaa merkittävästi.

B Oy: Käräjäoikeuden ratkaisu on oikea. A Oy:n vaatimukset väitetyistä maksamattomista verkkokaupan provisioista ovat määrältään liialliset ja perusteiltaan selvittämättömät. Piirimyyntisopimus ei perusta oikeutta provisioon toisten myyjien verkkokauppamyynnistä, vaikka ostaja sijaitsee A Oy:n yksinmyyntialueella. Osapuolten välille oli joka tapauksessa syntynyt pitkäaikainen, jatkuva ja toistuvasti noudatettu käytäntö siitä, että verkkokauppaan liittyviä provisioita ei makseta. Yli 10 vuotta kestänyt vakiintunut käytäntö oli muodostunut osapuolia sitovaksi.

Hovioikeuden ratkaisu

34. Hovioikeus toteaa, että asiassa on keskeisesti kyse piirimyyntisopimuksen sanamuodon tulkinnasta sekä B Oy:n noudattamasta pitkäaikaisesta käytännöstä verkkokauppamyynnistä maksettujen provisioiden osalta. C:n ja B Oy:n välillä 9.11.1990 solmitun piirimyyntisopimuksen mukaan ”tehdas myöntää edustajalle provisiota hänen myyntipiirinsä tapahtuneesta myynnistä”.

35. B Oy:n entinen pitkäaikainen Etelä-Suomen myyntipäällikkö Z ja L ovat yhdenmukaisesti ja luotettavasti kertoneet siitä, millä tavalla B Oy:n tuotteiden verkkokauppamyynti oli toteutettu jo vuodesta 2003 lähtien ja millä tavalla tästä verkkokauppamyynnistä oli maksettu kauppaedustajille provisioita. Kun verkkokaupalla oli ollut fyysinen varasto edustajan alueella ja edustaja oli hoitanut verkkokauppa-asiakkuuden eli toimittanut B Oy:n tuotteita verkkokaupan varastoon, edustajalle oli maksettu provisiota tästä myyntipiirinsä verkkokaupan myynnistä. A Oy:n Pohjois-Suomen alueella oli toiminut kolme verkkokauppaa, joita A Oy oli hoitanut ja joista A Oy:lle oli maksettu provisiot. Vastaavasti oli toimittu esimerkiksi Ruotsissa toimivan erään verkkokaupan osalta. Valtakunnallisten verkkokauppojen myynneistä ei ollut maksettu edustajille provisioita, koska B Oy oli itse vastannut näistä asiakkuuksista ja niiden varastoihin tehdyistä toimituksista, eikä B:n tiedossa ollut edes ollut, mihin myyntipiiriin myydyt tuotteet oli myyty ja toimitettu.

36. Hovioikeus toteaa, että piirimyyntisopimuksen sanamuoto vastaa B Oy:n pitkään noudattamaa käytäntöä verkkokauppamyynnin osalta. Provisiota on maksettu sopimuksen sanamuodon mukaan edustajan myyntipiirinsä myynnistä eli myyntipiiristä tapahtuneesta myynnistä, mihin edustajan on katsottu myötävaikuttaneen. Sopimusta ei ole näin ollen aihetta tulkita sen sanamuodosta poikkeavalla tavalla, vaikka sopimusta laadittaessa ei ole ollut tietoa verkkokauppamyynnistä. A Oy:n vaatimus verkkokauppaprovisiosta on siten hylättävä. Näillä lisäyksillä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut ja lopputuloksen (s. 29-30).

Irtisanomisajan provisio

A Oy: Käräjäoikeus on virheellisesti hylännyt A Oy:n vaatimuksen irtisanomisajan provisiosta. B Oy on perusteettomasti purkanut edustussopimuksen, joten A Oy:llä on kauppaedustajalain nojalla oikeus irtisanomisajalta maksettavaan provisioon. Provisiosta ei ole mahdollista vähentää käräjäoikeuden tekemällä tavalla arviota säästetyistä kuluista. A Oy:llä on osakeyhtiönä kiinteät kulut.

B Oy: Käräjäoikeuden ratkaisu on oikea. Näyttötaakka vahingon aiheutumisesta, määrästä ja sen syy-yhteydestä on kantajalla. A Oy ei ole esittänyt asiasta selvitystä. Väitetystä vahingon määrästä tulee joka tapauksessa vähentää säästö irtisanomisajalta, kun A Oy ei ollut toiminut B Oy:n edustajana. Lisäksi on vähennettävä summa, jonka A Oy oli saanut irtisanomisaikana hoidetuista uusista edustuksista.

Hovioikeuden ratkaisu

37. Kauppaedustajalain 9 §:n 1 momentin mukaan, jos päämies tai kauppaedustaja on toiminut edustussopimuksen vastaisesti tai muuten tahallisesti taikka huolimattomuudesta laiminlyönyt hänelle tässä laissa säädetyn velvollisuuden tai sen, mitä hänelle sopimuksen mukaan kuuluu, hän on velvollinen korvaamaan toiselle sopijapuolelle siitä aiheutuneen vahingon. Saman lain 26 §:n

1 momentti velvoittaa sopijapuolen korvaamaan toiselle aiheutuvan vahingon, mikäli sopimus päätetään ennenaikaisesti ilman 25 §:ssä säädettyä purkamisperustetta. Edelleen 28 §:n 4 momentin mukaan hyvityksen suorittaminen ei estä kauppaedustajaa vaatimasta vahingonkorvausta sopimuksen rikkomisen perusteella.

38. Kauppaedustajalain 26 § vastaa sisällöltään vuoden 1975 kauppaedustajalain 24 §:ää, jonka esitöiden (HE 71/1974 vp, s 11) mukaan osapuolen on korvattava toiselle sopijapuolelle kaikki se vahinko, joka tälle sopimuksen ennenaikaisesta päättymisestä aiheutuu. Mikäli päämies on ilman perustetta lakkauttanut sopimuksen, edustajalla on oikeus saada korvaus niistä provisioista, jotka

hän jäljellä olevana sopimuskautena todennäköisesti olisi voinut saada, jos sopimussuhde olisi jatkunut. Tuosta määrästä täytyy kuitenkin vähentää se työn ja kulujen säästö, joka hänelle on aiheutunut siitä, ettei hänen ole tarvinnut hankkia tilauksia tai päättää sopimuksia. Niin ikään vähennyksinä on otettava huomioon, mitä edustaja jäljellä olevana sopimuskautena muulla toiminnallaan on ansainnut (ks. Telaranta, mt. s. 99).

39. Hovioikeus toteaa, että A Oy:llä on lähtökohtaisesti oikeus korvaukseen menetetyistä irtisanomisajan provisioista kauppaedustajalain 26 §:n perusteella. Korvauksen määrää arvioitaessa on otettava lähtökohdaksi A Oy:n todellisuudessa menettämät provisiot sopimuksen irtisanomisajalta. Riidatonta on, että sopimuksen irtisanomisaika on ollut kuusi kuukautta ja A Oy:n kanteessaan vaatiman korvauksen perustana olleen keskimääräisen kuukausiprovision määrä on ollut 11.721,41 euroa (alv 24 %).

40. Hovioikeus toteaa, että piirimyyntisopimus on sallinut myös A Oy:n muut edustukset, mikäli ne eivät ole olleet ristiriidassa B Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen täyttämisen kanssa. Näistä muista sopimuksista A Oy:lle kertyneitä tuloja ei ole otettava huomioon vähennyksenä arvioitaessa irtisanomisajalta maksettavaa vahingonkorvausta. Sen sijaan vähennyksenä on lain esitöissä tarkoitetulla tavalla otettava huomioon ne tulot, jotka edustaja on voinut sopimuksen päättymisen myötä vapautuneella työpanoksellaan hankkia eli hänelle sopimusrikkomuksesta tällä tavoin koitunut hyöty (compensatio lucri cum damno). Asiassa ei ole esitetty selvitystä A Oy:n muulla liiketoiminnallaan ansaitsemista tuloista, jotka A Oy olisi kyennyt hankkimaan B Oy:n edustuksen ja siitä kertyneiden provisioiden tilalle sopimuksen päättymisen jälkeen. Perustelukappaleessa 17. todetuin tavoin D Oy:n toiminta ei ole alkanut vielä sopimuksen purkamishetkellä 3.4.2018. Näin ollen menetetyistä ja korvattaviksi tulevista irtisanomisajan provisioista on vähennettävä ainoastaan A Oy:lle syntynyt työn ja kulujen säästö, joka on aiheutunut A Oy:lle siitä, ettei sen ole tarvinnut hoitaa sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Näitä ovat olleet C:n mukaan säästyneet matkakustannukset, kuten myös käräjäoikeus on katsonut (s. 29). B Oy:n edustussopimuksen päättäminen nopealla aikataululla ilman irtisanomisaikaa ei ole asiassa esitetyn selvityksen mukaan vaikuttanut A Oy:n palkkakustannuksiin.

41. Käräjäoikeus on katsonut, ettei A Oy:lle ole syntynyt lainkaan korvattavaa vahinkoa, koska on ollut mahdollista, että kaikki provisiotulot on jouduttu käyttämään kokonaisuudessaan yhtiön toiminnasta aiheutuneiden kulujen kattamiseen. Hovioikeus toteaa, että edellä todetulla tavalla A Oy:llä on ollut myös muita päämiehiä ja että C:n kertoman mukaan B Oy:n edustussopimuksen päättämisen myötä A Oy on säästänyt edustuksen edellyttämät matkakustannukset. Ottaen huomioon kauppaedustajan työn matkustuspainotteinen luonne sekä pitkät etäisyydet Pohjois-Suomen alueella hovioikeus arvioi kohtuulliseksi alentaa korvattavan menetetyn kuukausiprovision määrän 8.000 euroon (alv 24 %). A Oy:lle maksettava kohtuullinen irtisanomisajan provisio on siten yhteensä 48.000 euroa (alv 24 %).

Arvonlisävero

A Oy: Käräjäoikeus on virheellisesti hylännyt A Oy:n vaatimukset arvonlisäveron osalta. Sekä vaadittu hyvitys että maksuvelvollisuus verkkokauppamyynnin provisiosta ja irtisanomisajan vahingoista tulee tuomita arvonlisäverollisina, sillä ne perustuvat A Oy:n tekemään työhön. Hyvityksen perusteena on B Oy:lle jäävät asiakkuudet ja niistä seuraava myynti. Enintään korvaus irtisanomisajan provisiosta voisi olla verotonta.

B Oy: Käräjäoikeuden ratkaisu on oikea. Kyse ei ole miltään osin tavaran tai palvelun vastikkeellisesta myymisestä maksettavasta arvonlisäverollisesta hyvityksestä tai vahingonkorvauksesta.

Hovioikeuden ratkaisu

42. Verohallinnon ohjeen (Vahingonkorvaus ja vahingonkorvauksen luonteinen erä arvonlisäverotuksessa, 1.2.2017, A122/200/2015) mukaan korvausta voidaan pitää arvonlisäverotuksessa arvonlisäverottomana vahingonkorvauksena tai vahingonkorvauksen luonteisena eränä, kun korvaus ei ole vastiketta minkään tavaran luovuttamisesta tai palvelun suorittamisesta ja lisäksi korvaus maksetaan aiheutuneen haitan ja vahingon korvaamiseksi.

43. Kauppaedustajalle maksettava hyvitys ja irtisanomisajalta korvattavat menetetyt provisiot perustuvat keskeisesti edustajan päämiehensä hyväksi tekemään työhön, kuten edellä perustelukappaleissa 26. ja 38. on todettu. Tuomitun hyvityksen ja korvauksen tarkoituksena on saattaa kauppaedustaja sellaiseen asemaan, jossa hän olisi sopimuksen irtisanomisen jälkeen ollut, jos hän olisi saanut irtisanomisajalta edustajatyöstään sopimuksen mukaisen arvonlisäverollisen provision ja vastaisten mutta menetettyjen provisioiden sijasta maksettavan hyvityksen. Tuomittu hyvitys ja korvaus rinnastuvat näin ollen edustajalle maksettavaan arvonlisäverolliseen provisioon eikä kyse ole arvonlisäverottomasta vahingonkorvauksesta. Näin ollen määrät on tuomittava kanteessa vaaditulla tavalla arvonlisäverollisina.

Oikeudenkäynti- ja asianosaiskulujen korvausvelvollisuus käräjä- ja hovioikeudesta

A Oy: B Oy on velvollinen korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta joko täysimääräisesti tai ainakin osaksi, koska B Oy:llä ei ole ollut oikeutta purkaa piirimyyntisopimusta. Osapuolten oikeudenkäyntikulut ovat suurelta osin syntyneet tästä A Oy:n voittamasta kysymyksestä. Korvausten määrien ja niiden sovittelun osalta kyse on tuomioistuimen harkinnanvaraisista seikoista.

B Oy: A Oy on esittänyt asiassa useilla eri perusteilla useita eri vaatimuksia, joista valtaosa on hylätty. Näin ollen B Oy ei ole velvollinen korvaamaan osaksikaan A:n oikeudenkäyntikuluja käräjäoikeudesta.

Hovioikeuden ratkaisu

44. Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan jos samassa asiassa on esitetty useita vaatimuksia, joista osa ratkaistaan toisen ja osa toisen hyväksi, he saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan, jollei ole syytä velvoittaa asianosaista korvaamaan niitä osaksi vastapuolelle. A Oy on hävinnyt valituksensa verkkokauppamyynnistä vaadittujen provisioiden osalta. Muilta osin A Oy on voittanut valituksensa.

45. A Oy on vaatinut korvattaviksi oikeudenkäyntikulujensa lisäksi asianosaiskuluina matkakuluja 314,18 euroa, hotellikuluja 670,65 euroa, päivärahaa kolmelta vuorokaudelta 135 euroa ja korvausta pääkäsittelyyn valmistautumisesta 3.800 euroa. B Oy on lausunut, että se ei hyväksy A Oy:n vaatimuksia päivärahan ja pääkäsittelyyn valmistautumisen osalta.

46. Lain esitöissä on todettu, että asianosaiselle itselleen suoritettavan oikeudenkäyntikulujen korvauksen tulee olla poikkeuksellista. Asianosaiselle itselleen suoritettava oikeudenkäyntikulujen korvaus ei saa olla korvaus oikeudenkäyntiin osallistumisesta tai siihen valmistautumisesta aiheutuvasta tavanomaisesta vaivannäöstä. Oikeus korvaukseen on rajoitettu tilanteisiin, joissa asianosainen itse olisi ammattitaitonsa tai erityisosaamisensa perusteella tehnyt sellaisia oikeudenkäynnin kannalta välttämättömiä paljon aikaa vaatineita toimenpiteitä, jotka myös asiamiehen suorittamina olisivat laskutettavaa työtä (HE 107/1998 vp, s. 19).

47. Asiassa ei ole esitetty selvitystä sellaisesta erityisosaamista vaativista ja paljon aikaa vievistä toimenpiteistä, jotka olisivat olleet oikeudenkäynnin kannalta välttämättömiä ja joilla olisi ollut asian ratkaisemisen kannalta olennainen merkitys. Siten vaatimus asianosaiskulujen korvaamisesta on hylättävä siltä osin kuin kyse on oikeudenkäyntiin valmistautumisesta vaaditusta 3.800 euron korvauksesta. Muilta osin kyse on oikeudenkäynnistä aiheutuneista suoranaisista kustannuksista tai lisääntyneiden elantomenojen korvaamisesta, jotka voidaan korvata asianosaiskuluina. B Oy on velvollinen korvaamaan nämä asianosaiskulut 1.119,83 eurolla.

48. A Oy:n kanne on hyväksytty olennaisilta osin. Verkkokaupasta maksettavaa provisiota koskevan kysymyksen merkitys on ollut asiassa syntyneiden oikeudenkäyntikulujen kannalta vähäinen. A Oy on liiketoiminnastaan arvonlisäverovelvollinen, joten sillä on oikeus vähentää asiamiehen laskuun sisältyvät arvonlisäverot. Nämä seikat huomioon ottaen B Oy velvoitetaan korvaamaan A:n arvonlisäverottomista oikeudenkäyntikuluista käräjä- ja hovioikeudessa neljä viidesosaa hovioikeudessa vaadituista määristä.

Tuomiolauselma

B Oy:n vastavalitus hylätään. Muutokset käräjäoikeuden tuomioon A Oy:n valituksen johdosta:

B Oy:n velvollisuus suorittaa A Oy:lle kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain 28 §:n mukaista hyvitystä korotetaan käräjäoikeuden tuomitsemasta 40.000 eurosta (alv 0 %) 80.000 euroon (alv 24 %) korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 30.8.2018 lukien.

B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle kauppaedustajista ja myyntimiehistä annetun lain 26 §:n mukaisena irtisanomisajan korvauksena 48.000 euroa (alv 24 %) korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 30.8.2018 lukien.

B Oy velvoitetaan korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta 29.696 eurolla (alv 0 %) korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen siitä lukien, kun kuukausi on kulunut käräjäoikeuden tuomion antamispäivästä.

Muilta osin A Oy:n valitus hylätään, eikä käräjäoikeuden tuomiota muuteta.

Oikeudenkäyntiä hovioikeudessa koskevat lausunnot

B Oy velvoitetaan korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudesta 24.886,40 eurolla (alv 0 %) korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen siitä lukien, kun kuukausi on kulunut hovioikeuden tuomion antamispäivästä.

B Oy velvoitetaan korvaamaan A Oy:n asianosaiskulut 1.119,83 eurolla. Muilta osin A Oy:n vaatimus asianosaiskulujen korvaamisesta hylätään.

Asian ovat hovioikeudessa ratkaisseet hovioikeudenneuvokset Petteri Korhonen, Ulla Maija Hakomäki ja Sandra Wallin. Valmistelijana on ollut hovioikeuden esittelijä Katja Peltoniemi.

Ratkaisu on yksimielinen.

Vailla lainvoimaa.‍

B Oy on hakenut asiassa valituslupaa korkeimmalta oikeudelta.