VaaHO:2024:7

RATKAISUN KESKEINEN SISÄLTÖ

Asiassa oli kysymys siitä, olivatko tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet alkuperäiseen ja muokkauskelpoiseen suunnitteluaineistoon syntyneet T Oy:lle, joka oli luonut suunnitteluaineiston, vai A Oy:lle, joka oli pitkäkestoisen toimeksiantosopimussuhteen perusteella hankkinut T Oy:ltä suunnittelupalveluita A Oy:n tarjous- ja asiakasprojekteihin sekä tuotesuunnitteluun. Hovioikeus katsoi, että tekijänoikeudet ja muut immateriaalioikeudet olivat osapuoltenkin 14.2.2018 tekemässä kaupassa tunnustamalla tavalla syntyneet alun perin T Oy:lle, joka ei ollut teoskappaleiden eli muokkauskelvottomien piirustusten luovuttamisen myötä siirtänyt tekijänoikeuksia, eikä muitakaan immateriaalioikeuksiaan, luomaansa suunnitteluaineistoon A Oy:lle, kuten ei myöskään käyttöoikeutta alkuperäiseen suunnitteluaineistoon. A Oy:n konkurssipesä ei ollut ottanut vastatakseen 14.2.2018 kaupasta, joten T Oy:n immateriaalioikeudet suunnitteluaineistoon eivät olleet siirtyneet konkurssipesän ja AS Oy:n välisen liiketoimintakaupan perusteella AS Oy:lle. T Oy:n ja AS Oy:n ei ollut näytetty myöskään tehneen suullista sopimusta T Oy:n immateriaalioikeuksien kaupasta syksyllä 2019.

KESKI-SUOMEN KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 28.6.2023 NRO 753

Kantaja T Oy
Vastaaja AS Oy
Asia Riita-asia

SELOSTUS ASIASTA

Riidaton tausta

A Oy:n (jatkossa A) toimialana on ollut kehittää, valmistaa ja markkinoida lämmitystekniikkaa uusiutuville polttoaineille.

A:n T Oy:ltä (jatkossa T) hankkimat suunnittelupalvelut ovat liittyneet A:n tarjous- ja asiakasprojekteihin sekä tuotesuunnitteluun. Ostetut palvelut ovat tyypillisesti liittyneet lämpölaitosten ja erilaisten komponenttien suunnitteluun.

T on solminut A:n kanssa 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan (jatkossa alkuperäinen kauppakirja), jossa on sovittu, että T muun ohella luovuttaa sen omistamat ja kauppakirjan liitteissä 1-3 tarkemmin yksilöidyt aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet (jatkossa immateriaalioikeudet) A:lle.

Riidatonta on, mitä alkuperäisen kauppakirjan liitteissä 1-3 yksilöityihin aineistoihin ja niihin liittyviin immateriaali- ja teollisoikeuksiin on kuulunut.

Alkuperäiseen kauppakirjan kohtaan 7 sisältyy omistuksenpidätysehto, jonka perusteella omistusoikeus aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin siirtyy T:ltä A:lle vasta sen jälkeen, kun A on maksanut sekä
osapuolten sopiman kauppahinnan että osapuolten sopimat T:n A:lle toimittamat suunnittelutyöt kokonaisuudessaan (kirjallinen todiste K1.).

Keski-Suomen käräjäoikeus on päätöksellään 3.6.2019 asettanut A:n konkurssiin. Alkuperäiseen kauppakirjaan perustuvien velvoitteiden täyttäminen on ollut kesken konkurssin alkaessa.

A:n konkurssipesän pesänhoitaja on ilmoittanut T:lle 15.7.2019, että konkurssipesä ei käytä konkurssilain 5 luvun 8 §:n mukaista sijaantulo-oikeutta eikä ota alkuperäistä kauppakirjaa vastuulleen.

Alkuperäisen kauppakirjan liitteissä 1-3 yksilöidyt aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet ovat jääneet A Oy:n konkurssipesän ja AS Oy:n (jatkossa AS) välisen kaupan ulkopuolelle.

T on 24.2.2020 myynyt alkuperäisen kauppakirjan liitteissä 1-3 yksilöidyt aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet B Oy:lle (jatkossa B).

AS on 12.5.2020 tehnyt poliisille tutkintapyynnön koskien yrityssalaisuuden rikkomista ja väärinkäyttöä. Poliisitutkinta on T:n HV:n osalta päättynyt tutkimattajättämispäätökseen 17.6.2022.

Kanne

Vaatimukset

T on vaatinut, että

käräjäoikeus vahvistaa, että T:n ja AS:n välille ei ole syntynyt sopimusta siitä, että alun perin T:n ja A:n välillä solmitun, 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan liitteessä 1-3 yksilöidyt T:n aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät tai rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet luovutetaan AS:Ile,
käräjäoikeus vahvistaa, että AS:llä ei ole omistus- tai hallintaoikeutta vaatimuskohdassa 1 tarkoitettuihin aineistoihin ja niihin liittyviin rekisteröitäviin tai rekisteröimättömiin immateriaali- ja teollisoikeuksiin,
käräjäoikeus vahvistaa, että T:llä ei ole velvollisuutta luovuttaa vaatimuskohdassa 1 tarkoitettuja aineistoja tai niihin liittyviä rekisteröitäviä tai rekisteröimättömiä immateriaali- ja teollisoikeuksia AS:Ile ja
AS velvoitetaan korvaamaan T:n oikeudenkäyntikulut 73.435,94 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua käräjäoikeuden tuomion antamisesta lukien.

Perusteet

T:n ja A:n välinen yhteistyö, sopimus ja immateriaalioikeuksien omistus

T ja A ovat 14.2.2018 päivätyllä kauppakirjalla (jatkossa alkuperäinen kauppakirja) sopineet, että muun ohella T:n omistamat ja kauppakirjan liitteissä 1-3 tarkemmin yksilöidyt aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet (jatkossa immateriaalioikeudet) luovutetaan A:Ile.

Aineistot ja immateriaalioikeudet perustuvat erilaisiin suunnittelutoimeksiantoihin, joiden perusteella T on tuottanut suunnittelupalveluita A:lle ja kolmansille osapuolille. T:n omistukseen ja hallintaan on jäänyt aineistot, joita on ollut mahdollista muokata ja kehittää uusiksi aineistoiksi, sekä aineistoihin liittyvät immateriaalioikeudet. A:lle on suunnittelutoimeksiannoissa luovutettu rajattu oikeus käyttää sille luovutettua suunnittelutyön tulosta. Tämä vastaa alalla noudatettavaa yleistä käytäntöä, jossa suunnittelija ei luovuta ydinosaamistaan ja siihen liittyviä immateriaalioikeuksia pois suunnittelutoimeksiantojen yhteydessä. A on jakanut T:n näkemyksen kyseisten aineistojen ja immateriaalioikeuksien kuulumisesta T:lle, koska on solminut T:n kanssa 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan, jonka sitovuutta tai pätevyyttä A ei ole koskaan kyseenalaistanut. Alkuperäiseen kauppakirjan kohtaan 7 sisältyy omistuksenpidätysehto, jonka perusteella omistusoikeus aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin siirtyy T:ltä A:lle vasta sen jälkeen, kun A on maksanut sekä osapuolten sopiman kauppahinnan että osapuolten sopimat T:n A:lle toimittamat suunnittelutyöt kokonaisuudessaan (kirjallinen todiste K1).

Keski-Suomen käräjäoikeus on päätöksellään 3.6.2019 asettanut A:n konkurssiin. Alkuperäiseen kauppakirjaan perustuvien velvoitteiden täyttäminen on ollut kesken konkurssin alkaessa, minkä vuoksi omistusoikeus aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin ei ole siirtynyt T:ltä A:lle.

A:n konkurssipesän pesänhoitaja on ilmoittanut T:lle 15.7.2019, että konkurssipesä ei käytä konkurssilain 5 luvun 8 §:n mukaista sijaantulo-oikeutta eikä ota sopimusta vastuulleen (kirjallinen todiste K2). Koska A:n konkurssipesä ei jatkanut alkuperäisen kauppakirjan täyttämistä, omistusoikeus aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin ei ole siirtynyt A:n konkurssipesälle, vaan omistus on säilynyt T:llä. Alkuperäinen kauppakirja ja immateriaalioikeudet eivät ole tulleet osaksi A:n konkurssipesän varallisuutta.

Liiketoimintakauppa

A:n konkurssipesä on käynyt kesällä ja syksyllä 2019 neuvotteluita A:n liiketoiminnan myymisestä. Konkurssipesän pesänhoitaja on pyytänyt neuvotteluvaiheessa T:n suostumusta sille, että neuvotteluita
liiketoiminnan myymiseksi käytäisiin siten, että ostaja voisi jatkaa alkuperäisen kauppakirjan täyttämistä. T on ilmoittanut hyväksyvänsä neuvotteluiden käymisen tältä pohjalta, mutta painottanut samalla, että aineistot ja immateriaalioikeudet eivät voi olla osa liiketoimintakauppaa ilman T:n hyväksyntää (kirjallinen todiste K2).

A:n konkurssipesä on myynyt tietyt A:n varallisuusoikeudet AS:lle syksyllä 2019. Konkurssipesän ja AS:n välisessä sopimuksessa varallisuusoikeuksien luovuttamisesta on todettu, että AS:n tulee sopia alkuperäisen kauppakirjan tai immateriaalioikeuksien mahdollisesta siirtymisestä suoraan T:n kanssa.

Alkuperäinen kauppakirja ja/tai aineistot ja immateriaalioikeudet eivät ole siirtyneet A:n konkurssipesältä AS:lle konkurssipesän ja AS:n välillä tehdyn kaupan perusteella.

Suullinen sopimus

AS on väittänyt, että se on saanut aineistot ja immateriaalioikeudet omistukseensa sen ja T:n välisen suullisen sopimuksen perusteella. Väite on perusteeton, koska T ja AS eivät ole sopineet suullisesti aineistojen ja immateriaalioikeuksien luovuttamisesta, eikä AS:llä ole omistus- tai hallintaoikeutta aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin eikä T:llä ole velvollisuutta luovuttaa aineistoa ja immateriaalioikeuksia AS:lle.

AS:n väite on myös epäuskottava, koska AS on ensin väittänyt, että alkuperäinen kauppakirja olisi siirtynyt sille konkurssipesältä. AS on vedonnut suulliseen sopimukseen vasta sen jälkeen, kun T on ilmoittanut, että väite alkuperäisen kauppakirjan siirtymisestä konkurssipesältä ei pidä paikkaansa. Toiseksi, jos osapuolten välille olisi syntynyt suullinen sopimus, AS:n ei olisi tarvinnut tehdä T:lle erillistä esitystä kauppahinnan maksuaikataulusta ja suunnittelupalveluiden tilaamisen aikataulusta tai kysyä, sopiiko tämä järjestely T:lle, kuten se on tehnyt sähköpostissaan 30.10.2019. Kolmanneksi, jos osapuolten välille olisi syntynyt sitova sopimus, A:lla ei olisi ollut mitään tarvetta tehdä uutta ja aiemmasta poikkeavaa tarjousta kauppahinnan maksamisesta saatuaan T:ltä tiedon toisesta aineistoja ja immateriaalioikeuksia koskevasta tarjouksesta, kuten se on tehnyt sähköpostissaan 31.10.2019. Jos osapuolten välillä olisi ollut tuolloin voimassa jokin sopimus aineistojen ja immateriaalioikeuksien luovuttamisesta, AS olisi luonnollisesti vedonnut siihen ja vaatinut sen täyttämisestä, eikä väittänyt, että alkuperäinen kauppakirja olisi siirtynyt sille konkurssipesältä. Edelleen, jos osapuolten välille olisi syntynyt sitova sopimus aineistojen ja immateriaalioikeuksien luovuttamisesta, T:llä ei olisi ollut mitään syytä palauttaa AS:lle sen tekemää 2.000 euron suoritusta. AS oli maksanut T:lle 2.000 euroa 30.10.2019 ilman ennakkoilmoitusta tai perustetta, mitä ilmeisimmin perustellakseen väitettään aineistojen ja immateriaalioikeuksien siirtymisestä. AS:n väite suullisesta sopimuksesta on epäuskottava myös yleisen elämänkokemuksen nojalla, koska liike-elämässä ei tyypillisesti sovita suullisesti aineistojen ja immateriaalioikeuksien luovuttamisesta. T oli alun perinkin sopinut immateriaalioikeuksien luovuttamisesta kirjallisesti, joten sillä ei olisi ollut mitään järkevää syytä sopia asiasta vain suullisesti myöskään AS:n kanssa.

Joka tapauksessa AS:n väittämästä suullisesta sopimuksesta ei seuraa se, että AS on saanut omistusoikeuden aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin. AS:n väitteen mukaan osapuolten välisellä suullisella sopimuksella on sovittu, että alkuperäinen kauppakirja siirtyy AS:lle ja että AS suorittaa sen mukaiset velvoitteet loppuun. Alkuperäiseen kauppakirjaan sisältyy omistuksenpidätysehto (kohta 7), josta seuraa, että omistusoikeuden siirtyminen AS:lle edellyttää muun muassa kauppakirjan mukaisen kauppahinnan maksamista kokonaisuudessaan T:lle. AS ei ole suorittanut T:lle kauppakirjan mukaista kauppahintaa eikä siinä sovittuja suunnittelupalveluita ole toimitettu tai maksettu. Näin ollen omistusoikeus aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin ei ole voinut siirtyä myöskään väitetyn suullisen sopimuksen perusteella AS:lle.

Aineistot ja immateriaalioikeudet eivät muutenkaan ole kuuluneet tai siirtyneet A:lle tai AS:lle vastaajan väittämällä tavalla.

Oikeussuojan tarve

AS on esittänyt väitteitä nyt kysymyksessä olevan omaisuuden omistus- ja hallintaoikeudesta ja siitä että T on luovuttanut edelleen toiselle kuuluvaa omaisuutta. Näin ollen T:llä on oikeussuojan tarve saada vahvistettua, ettei sen ja A:n välillä ole sopimusta nyt kysymyksessä olevan omaisuuden luovuttamisesta AS:lle, AS:llä ei ole sanottuun omaisuuteen omistus- tai hallintaoikeutta, eikä T:llä ole velvollisuutta luovuttaa sanottua omaisuutta AS:lle.

Vastaus ja vastakanne

Vaatimukset

AS on vastustanut T:n vaatimuksia ja vaatinut, että

T:n vaatimukset hylätään,
käräjäoikeus vahvistaa, että T:n ja AS:n välille on syntynyt sopimus siitä, että alun perin T:n ja A:n välillä solmitun, 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan liitteessä 1-3 yksilöidyt aineistot ja niihin liittyvät immateriaali- ja teollisoikeudet, sisältäen aineiston 3D kuvat ja mallit, luovutetaan AS:lle,
käräjäoikeus vahvistaa, että AS:llä on omistus- ja hallintaoikeus vaatimuskohdassa 2 tarkoitettuihin aineistoihin ja niihin liittyviin immateriaali- ja teollisoikeuksiin,
käräjäoikeus velvoittaa T:n luovuttamaan vaatimuskohdassa 2 tarkoitetut aineistot ja niihin liittyvät immateriaali- ja teollisoikeudet, sisältäen aineiston 3D kuvat ja mallit, AS:lle,
käräjäoikeus vahvistaa, että T:llä ei ole oikeutta käyttää, pitää hallussaan tai luovuttaa edelleen kolmansille osapuolille vaatimuskohdassa 2 tarkoitettuja AS:lle kuuluvia aineistoja ja niihin liittyviä immateriaali- ja teollisoikeuksia;
mikäli käräjäoikeus katsoisi, ettei AS:llä ole omistus- ja hallintaoikeutta edellä vaatimuskohdassa 2 tarkoitettuihin aineistoihin ja niihin liittyviin immateriaali- ja teollisoikeuksiin, AS vaatii käräjäoikeutta vahvistamaan toissijaisesti, että AS:llä on käyttöoikeus edellä vaatimuskohdassa 2 tarkoitettuihin aineistoihin ja niihin liittyviin immateriaali- ja teollisoikeuksiin;
T velvoitetaan korvaamaan AS:n oikeudenkäyntikulut 47.424,40 euroa korkolain 4 $:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua käräjäoikeuden tuomion antamisesta lukien.

Perusteet

T:n ja A:n välinen yhteistyö, sopimus ja immateriaalioikeuksien omistus sekä liiketoimintakauppa

A:n toimialana on ollut kehittää, valmistaa ja markkinoida lämmitystekniikkaa uusiutuville polttoaineille. A on tehnyt suunnittelutyötä itse ja myös ostanut sitä alihankintana. A on ostanut T:ltä A:n kehittämään ja omistamaan lämmitystekniikkaan liittyviä suunnittelupalvelulta 31.1.2011 - 12.6.2018 yhteensä 976.944,79 eurolla (alv 0%) ja tätä edeltävän kymmenen vuoden aikana arviolta lähes kahdella miljoonalla eurolla (alv 0%).

A:n T:ltä hankkimat suunnittelupalvelut ovat liittyneet A:n tarjous- ja asiakasprojekteihin sekä tuotesuunnitteluun. Ostetut palvelut ovat sisältäneet A:n avustamista lämpölaitosten ja erilaisten komponenttien valmistusta ja toimitusta koskevien tarjousten sekä työvaiheiden suunnittelussa. T:n suunnittelijat ovat työskennelleet yhdessä A:n suunnittelijoiden kanssa.

Suunnittelutyö on ollut A:n johtamaa ja suunnittelutiimin tuottamat suunnitteluaineistot ovat perustuneet A:n tuotteisiin ja tuoteoikeuksiin sekä niitä koskeviin A:n suunnittelutiimille antamiin A:n omistamiin lähtötietoihin ja ohjeisiin.

T:stä suunnittelutyöhön on osallistunut muun muassa T:n entinen osakkeenomistaja L. L on siirtynyt A:n
palvelukseen ja A:n konkurssin yhteydessä syksyllä 2019 hän on ollut perustamassa B:tä. B:n valmistamat tuotteet ovat samanlaisia kuin A:n tuotteet ovat olleet ja mitä AS tällä hetkellä valmistaa.

A on syksyllä 2019 ajautunut konkurssimenettelyyn. Sekä B että AS ovat jättäneet konkurssipesälle tarjouksen A:n liiketoiminnan tai sen keskeisten varallisuuserien ja tuoteoikeuksien hankinnasta. AS:n tarjous on lopulta johtanut A:n ja AS:n väliseen A:n keskeisten varallisuuserien ja tuoteoikeuksien kauppaan. Kyseisen kaupan ulkopuolelle on jäänyt T:n ja A:n välillä 14.2.2018 allekirjoitettu kauppakirja. A:n konkurssipesä ei ole käyttänyt sijaantulo-oikeuttaan kyseisen kauppakirjan mukaisiin oikeuksiin ja velvoitteisiin liittyen.

T:llä ei ole ollut sellaisia immateriaalioikeuksia, joita se olisi voinut siirtää kauppakirjalla 14.2.2018 A:lle, vaan kysymys on ollut A:n omistuksessa olleista immateriaalioikeuksista. Kauppakirjan liitteissä 1-3
mainitut suunnitteluaineistot liittyvät A:n tarjous- ja asiakasprojekteihin sekä tuotesuunnitteluun ja ne ovat syntyneet A:n omien suunnittelijoiden työn ja T:ltä hankittujen suunnittelijoiden tuntitöiden tuloksena. Suunnitteluaineisto on kokonaisuudessaan perustunut A:n osoittamiin lähtötietoihin. T:ltä hankitun suunnittelutyön tulokset ovat syntyneet yhdessä eri projekteihin kasattujen suunnittelutiimien työn tuloksena, jota A on ohjannut. Suunnittelutyön hankinnan yhteydessä on ollut myös selvää, että A:n T:ltä ostaman suunnittelutyön tulokset ovat kuuluneet A:lle, mikä vastaa alalla noudatettavia yleisiä sopimusehtoja ja käytäntöä. Suunnitteluaineistosta ei ole myöskään mahdollista erottaa tai yksilöidä, miltä osin kyseessä on ollut T:ltä hankitun työn tuloksena syntynyt aineisto.

Suullinen sopimus

AS:n hallituksen puheenjohtaja PKO ja T:n hallituksen jäsen HV ovat syyskuussa 2019 sopineet suullisesti, että AS ottaa kauppakirjan 14.2.2018 ja sen mukaiset maksuvelvoitteet vastatakseen. Osapuolet ovat vahvistaneet sopimuksen 5.10.2019 A:n konkurssipesän ja AS:n välisen kaupan varmistuttua. Osapuolet ovat sopineet, että AS hoitaa maksuvelvoitteet loppuun ja että maksuaikataulusta ja suunnittelupalveluiden hankinnan ajankohdasta sovitaan erikseen.

Sopimuksen mukaan AS maksaa kauppakirjassa yksilöidystä 35.000 euron (+alv) kauppahinnasta A:lta maksamatta jääneen 12.500 euron (+alv) osuuden osissa T:lle. AS:n toimitusjohtaja JK on osapuolten välisen suullisen sopimuksen perusteella ilmoittanut sähköpostitse T:n hallituksen jäsenelle HV:lle, että AS on suorittanut T:lle sovitun mukaisesti ensimmäisen 2.000 euron erän ja että seuraavat erät suoritetaan 14.11.2019, 14.12.2019, 14.1.2020, 14.2.2020, 14.3.2020, 14.4.2020 ja 14.5.2020 (sisältäen arvonlisäverot). JK on myös tiedustellut HV:ltä, voidaanko kauppakirjassa tarkoitetun 50.000 euron suunnittelupalveluiden tilaamisen viimeistä käyttöpäivämäärää lykätä yhdellä vuodella eli 31.12.2021 asti.

HV on 31.10.2019 lähettänyt sähköpostin JK:lle ja todennut, että T on saanut ostotarjouksen kauppakirjan tarkoittamista immateriaalioikeuksista ja että ne lunastetaan kertaluontoisesti. Viitaten kertaluontoiseen kolmannen osapuolen ostoon, HV on viestissään todennut myös, että suunnittelupalveluiden ajan jatkaminen ei T:n kannalta ole järkevää. T on toiminnallaan rikkonut osapuolten välistä suullista sopimusta.

Omaisuuden luovuttaminen AS:lle

Koska alkuperäisen kauppakirjan liitteissä 1-3 yksilöidyt aineistot ja niihin liittyvät immateriaali- ja teollisoikeudet ovat AS:n omistamia, on T:llä velvollisuus luovuttaa ne AS:lle. Samasta syystä
T:llä ei ole oikeutta käyttää sanottua omaisuutta, pitää sitä hallussaan tai luovuttaa sitä edelleen kolmansille osapuolille.

Käyttöoikeutta koskeva toissijainen vaatimus

A on maksanut suunnittelutyöstä T:lle muualla tässä yhteenvedossa kuvatulla tavalla ja saanut sen seurauksena aineistoon vähintään käyttöoikeuden. Käyttöoikeus on edelleen luovutettu konkurssipesältä AS:Ile.

T:n vastaus vastakanteeseen

Vaatimukset

T on vaatinut, että

käräjäoikeus jättää tutkimatta tai hylkää AS: n vaatimukset; ja
AS velvoitetaan korvaamaan T:n oikeudenkäyntikulut korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua käräjäoikeuden tuomion antamisesta lukien.

Perusteet

T:n ja AS:n välille ei ole syntynyt suullista sopimusta 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan liitteessä 1-3 yksilöityjen aineistojen ja niihin liittyvien immateriaali- ja teollisoikeuksien luovuttamisesta
AS:lle.

T:llä on ollut omistus- ja hallintaoikeus sekä käyttöoikeus aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin ja T:llä on ollut oikeus luovuttaa ne edelleen kolmannelle taholle. AS:llä ei ole omistus- ja hallintaoikeutta mainittuihin aineistoihin ja immateriaalioikeuksiin, eikä T:tä voida velvoittaa luovuttamaan kyseisiä aineistoja ja immateriaalioikeuksia AS:lle.

Käyttöoikeutta koskevan toissijaisen vaatimuksen (vaatimus 6. osalta) T lausuu, että T ei enää omista aineistoja, vaan on luovuttanut ne eteenpäin. Sen vuoksi vaihtoehtoinen vaatimus tulee jättää tutkimatta tai hylättävä. Edelleen vaihtoehtoista vaatimusta ei ole yksilöity riittävästi ja se on jätettävä tutkimatta tälläkin perusteella. Riidan kohteena olevia aineistoista ja niihin liittyvistä immateriaali- ja teollisoikeuksista ei ole luovutettu käyttöoikeutta. Sitä ei ole ollut myöskään A:lla.

T vetoaa omassa kanteessaan esitettyihin perusteisiin.

Asian ratkaisemisen kannalta merkitykselliset riitaiset seikat

alkuperäisen kauppakirjan liitteiden 1-3 yksilöityjen aineistojen ja niihin liittyvien immateriaali- ja teollisoikeuksien omistus
onko edellä todettu omaisuus tullut A:n omistukseen sen ostettua T:ltä suunnittelutyötä / onko T:llä ollut sellaisia immateriaalioikeuksia, joita se on voinut siirtää kauppakirjalla 14.2.2018 A:lle
kauppakirjan 14.2.2018 ehtojen täyttyminen
ovatko T ja AS tehneet omaisuudesta suullisen sopimuksen

TODISTELU

- - -

TUOMION PERUSTELUT

Kysymyksenasettelu

Tässä jutussa on ensimmäiseksi kyse siitä, onko riidan kohteena olevien aineistojen ja niihin liittyvien immateriaali- ja teollisoikeuksien omistus kuulunut A:lle jo ennen 14.2.2018 solmittua kauppaa.

Mikäli kyseisten immateriaali- ja teollisoikeuksien omistus on alun perin ollut T:llä, kyse on toiseksi siitä, ovatko kyseiset oikeudet ja omistus siirtyneet AS:lle 14.2.2018 päivätyn T:n ja A:n välisen kauppakirjan perusteella.

Kolmanneksi käräjäoikeuden on ratkaistava, ovatko osapuolet joka tapauksessa syyskuussa 2019 tehdyllä suullisella sopimuksella sopineet T:lle kuuluvien immateriaali- ja teollisoikeuksien siirtymisestä
AS:Ile.

Aineistojen sekä immateriaali- ja teollisoikeuksien omistus

Näyttö

Kirjallisena todisteena K1. ja V4. on kauppakirja 14.2.2018 T Oy:n ja A Oy:n välillä. Sen mukaan kaupan kohteena on kauppakirjan liitteissä 1-3 eriteltyihin projekteihin liittyvät myyjän laatimat aineistot ja aineistoihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet mukaan lukien ja rajoittumatta mahdollisiin patentteihin ja hyödyllisyysmalleihin sekä myyjän Kangasniemellä sijaitsevassa toimitilassa sijaitseva irtaimisto ja huonekalut.

Kantajan kirjalliset todisteet K2.-K4. kuvastavat asianosaisten tässä jutussa esille tuomia kantoja, eikä niillä ole merkitystä riidanalaisten kysymysten ratkaisemisessa. Lisäksi todisteesta K2. ilmenee se riidaton seikka, että A:n konkurssipesä ei ole käyttänyt konkurssilain 5 luvun 8 §:n mukaista sijaantulo-oikeuttaan. Samoin kirjalliset todisteet V5.-V8. ilmentävät AS:n tässä jutussa esittämiä kannanottoja.

Kantajan kirjallisena todisteena K5. ja vastaajan kirjallisena todisteena V10. on sopimus A:n konkurssipesän ja AS:n välisestä kaupasta 7.10.2019. Sen sivulla 2. viimeisenä kappaleena on ehto: The Seller has informed by the Buyer that A Oy has done an agreement regarding the drawings to the some of the A products with T. The Buyer is responsible to negotiate with T to get the full rights to the drawings.

Vastaajan kirjallisena todisteena V11. on 20.12.2019 ja 22.12.2019 allekirjoitettu kauppakirja, jolla A:n konkurssipesä on myynyt AS:lle A:n liiketoiminnan. Tähän kauppakirjaan on tehty mustekynällä merkintä ” Kirjattu. Aineeton 35.000. Aineellinen 5.000.” JK on käräjäoikeudessa kertonut, että hän on tehnyt merkinnän kauppakirjaan jälkeen päin kirjanpitoa varten.

Vastaajan kirjallisena todisteena V12. on laskuja A:n T:lle maksamista suunnittelulaskuista. Laskujen yhteismäärä vuosilta 2011-2018 on noin 976.944,79 euroa.

T:n hallituksen jäsen HV on kertonut käräjäoikeudessa, että T:n ja sittemmin konkurssiin mennyt A olivat tehneet yhteistyötä. Tämän yhteistyön sisältö oli ollut sellainen, että T oli tehnyt suunnittelutyötä A:n valmistamiin tuotteisiin. T:n suunnittelutyön lopputuloksena A oli saanut pdf-kuvat, joita ei voinut käsitellä. Tällä tavoin T oli turvannut omat immateriaalioikeutensa. HV on kertonut, että suunnittelualalla on sellainen tapa, että suunnittelija pidättää oikeudet, jollei muuta sovita. Mikäli myös aineettomat oikeudet luovutetaan, myös sopimuksen hinta nousee.

AS:n hallituksen puheenjohtaja PKO on puolestaan kertonut, että T:n suunnittelutyö oli täydentänyt A:n omaa suunnittelutyötä. Kirjallista sopimusta suunnittelusta ei ollut ollut ja A oli korvannut T:lle suunnittelutyön tuntityönä. PKO:n mukaan kirjallinen sopimus 14.2.2018 oli tehty sen vuoksi, että T oli pidättänyt muokattavia 3D-malleja.

AS:n toimitusjohtaja JK on kertonut, että kun oli tullut tietoon, että T:tä oltiin myymässä, sopimus 14.2.2018 oli tehty varmuuden vuoksi, jotta muokattavat versiot oli saatu käyttöön A:n palvelimelle. Siinä vaiheessa, kun A oli mennyt konkurssiin, kauppahintaa oli ollut maksamatta 12.500 euroa.

Todistaja L:n kertoman mukaan T:n suunnittelutyön tuloksena A:Ile oli siirtynyt oikeus valmistuspiirustusten mukaisen tuotteen valmistamiseen. A:Ile oli luovutettu valmistuspiirustukset
pdf-tiedostona. Näin oli toimittu sen vuoksi, että suunnittelutoimisto eli T oli turvannut oman työnsä jatkuvuutta. Jos olisi menetelty siten, että olisi luovutettu myös muokattava CAD-tiedosto, tilaaja eli A olisi voinut itse jatkaa suunnittelua.

Todisteena K1. ja V4. olevasta kauppakirjasta 14.2.2018 todistaja L on kertonut, että kun T:stä oli tehty ostotarjous, todistaja oli kertonut asiasta A:n PKO:lle. Tällöin tuli esille, että luovutuksen yhteydessä A:n oikeudet, jotka perustuivat vuosia harjoitettuun yhteistyöhön, pitäisi turvata. Kauppa 14.2.2018 oli tehty, jotta A:n oikeudet ja toiminta saatiin turvattua. PKO oli sanonut, että A olisi ostanut kyseiset immateriaalioikeudet, mutta yhtiöllä ei ollut rahaa.

Todistaja K:n kertoman mukaan todistaja on B:n toimitusjohtaja, joka oli ollut A:n palveluksessa 32 vuotta. T:n ja A:n välinen yhteistyö oli ollut pitkäaikaista. Suunnitteluprojektit oli sovittu suullisesti. Monta kertaa yhteistyön kestäessä 30 vuoden aikana oli puhuttu, millä tavalla A:n IPR-oikeudet siirtyisivät. Erilaisia vaihtoehtoja oli käyty läpi. 14.2.2018 solmitun kaupan avulla A oli turvannut IPR-oikeudet. T:n suunnittelukuvat olivat menneet A:ssa suoraan valmistukseen.

Todistaja N on kertonut, että T oli suunnittelutyönsä tuloksena toimittanut A:lle suunnitelman pdf-muodossa. Kyseessä oli siten ollut vain "tyhmä kuva”. Dokumenttia, joka on tehty alkuperäisellä ohjelmalla, ei toimitettu. Todistajan kertoman mukaan on ollut myös sellaisia asiakkaita, jotka ovat halunneet, että kaikki oikeudet siirtyvät, mutta tästä on sitten tehty erillinen kirjallinen sopimus. Kauppakirja 14.2.2018 oli todistajan mukaan tehty "jotta kaikki saivat haluamansa”.

Todistaja A:n konkurssipesän pesänhoitaja asianajaja JL on kertonut, että todisteena V10. olevassa kauppakirjassa sivun 2 viimeisessä kappaleessa olevalla ehdolla on ollut tarkoitus viitata T:n ja A:n väliseen sopimukseen, jota pesä ei ottanut vastattavakseen.

Todistaja PK on kertonut, että T on toimittanut A:Ile sellaiset tiedostomuodot, joita ei voi jalostaa.

Todistaja M on puolestaan kertonut käräjäoikeudessa, että T on jättänyt toimittamatta 3D-kuvat, vaikka ne olisi pitänyt toimittaa. Asiasta keskusteltiin lukuisia kertoja.

Todistaja V on kertonut, että suunnittelun tulos on kuulunut A:lle, jolle piti siirtyä kaikki suunnittelun tulos.

Asiantuntija H on todisteena K6. olevassa asiantuntijalausunnossaan ja kertomuksessaan käräjäoikeudessa esittänyt, että yleisenä käytäntönä konsultti- ja suunnittelualalla on, että suunnittelija säilyttää kaikki oikeudet ennen toimeksiantoa syntyneeseen aineistoon ja materiaaliin sekä aineistoon, joka syntyy toimeksiannon aikana, mutta ei liity kyseessä olevaan toimeksiantoon.

Mikäli työn lopputulosten hyödyntäminen edellyttää suunnittelijan materiaalin tai aineiston käyttöä, joka suunnittelijalla oli ennen sopimuksen tekoa, niin suunnittelija yleensä antaa tilaajalle oikeuden käyttää sellaista materiaalia siinä laajuudessa kuin on tarpeellista työn lopputulosten hyödyntämiseksi sopimuksessa sovittuun tarkoitukseen.

Osapuolet voivat sopia, että kaikki oikeudet (mukaan lukien omistusoikeus) työn lopputulokseen siirtyy tilaajalle, mutta yleensä tämä edellyttää, että tilaaja on maksanut sovituista palveluista suunnitelmasopimuksen mukaisesti. Omistusoikeus antaa tilaajalle mahdollisuuden käyttää ja muokata työn lopputulosta haluamallaan tavalla, mutta sopimuksessa usein sovitaan, että työn lopputulosten muokkaaminen ja käyttäminen muuhun kuin sopimuksessa sovittuun kohteeseen tai tarkoitukseen tapahtuu tilaajan omalla vastuulla.

Asiantuntija P:n todisteena V13. olevan asiantuntijalausunnon ja käräjäoikeudessa annetun kertomuksen mukaan yleinen käytäntö suunnittelualalla on, että työ tehdään tilaajan kanssa sovitulla suunnitteluohjelmistolla, jonka tuottama tekninen dokumentaatio, eli asiakkaan tilaamat suunnitelmat, toimitetaan sähköisessä formaatissa tilaajalle tai tilaajan esittämään järjestelmään. Materiaali toimitetaan siinä formaatissa kuin työ on tehty ja ohjelmisto sen tuottaa, ellei erikseen muuta sovita.

Suunnittelualalla yleisen käytännön mukaisesti tilaaja maksaa sovitusti laskun tehdystä suunnittelutyöstä, jonka jälkeen suunnitteludokumentaatio ja sen omistusoikeus siirtyvät tilaajalle. Jos suunnitteluaineiston omistusoikeutta ei jostain syystä katsota kuuluvan tilaajalle, on tilaajalla joka tapauksessa käyttöoikeus suunnitteluaineistoon.

Käräjäoikeuden johtopäätökset

Kirjallisena todisteena K1. ja V4. olevan kauppakirjan 14.2.2018 sanamuoto on asetettava tulkinnan lähtökohdaksi. Tämän sanamuodon mukaan T on luovuttanut A:lle T:n laatimat aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet. Omistusoikeuden siirtymisen edellytyksenä on kuitenkin ollut kauppahinnan maksaminen. Näin ollen kauppakirjan 14.2.2018 sanamuoto tukee T:n kannetta.

AS on tässä jutussa väittänyt, että kyseessä olevat immateriaali- ja teollisoikeudet ovat koko ajan kuuluneet A:lle. Tämä väite on kuitenkin ristiriidassa tapahtumien kanssa. Käräjäoikeus toteaa, että
14.2.2018 solmitun kaupan ajatus katoaisi kokonaan, mikäli väite pitäisi paikkansa: jos oikeudet ovat kuuluneet A:lle, kauppaa 14.2.2018 ei ole ollut ylipäätään tarpeen tehdä. Ei ole uskottavaa, että kauppa olisi tehty vain varmistustoimenpiteenä, kuten PKO on kertonut.

HV:n, PKO:n ja JK:n kertomuksista sekä todistajien L, K, N, PK, M ja V kertomuksista on lisäksi käynyt ilmi, että kyse on ollut jo vuosia jatkuneesta A:n ja T:n yhteistyöstä, jonka sisältö on ollut se, että T:n suunnittelutyön tulos on luovutettu A:lle sellaisessa muodossa, että sitä on käytetty suoraan A:n
tuotannossa. T:n immateriaalioikeuksia ei ole luovutettu.

Edellä kuvattu käytäntö on myös ymmärrettävä siinä mielessä että, koska suunnittelu on T:n tuloja tuottavaa liiketoimintaa, on johdonmukaista, että T ei ole halunnut luovuttaa asiakkaalleen
sellaisia dokumentteja, jotka olisivat mahdollistaneet asiakkaan, eli tässä tapauksessa A:n tekemän jatkosuunnittelun. Myöskään se seikka, että A on maksanut T:lle tämän tekemästä suunnittelutyöstä tuntilaskutuksen perusteella kirjallisista todisteista V1., V2., V9. ja V12. ilmenevällä tavalla, ei muuta edellä kerrottua käräjäoikeuden johtopäätöstä.

Todistaja pesänhoitaja JL:n kertomus ja todisteena V10. oleva kauppakirja tukevat T:n kannetta: konkurssipesän ja AS:n välisessä kaupassa, konkurssipesä ei ole luovuttanut nyt riidan kohteena olevia oikeuksia osana konkurssipesän omaisuutta. Tästä voi päätellä, että oikeudet eivät ole siirtyneet A:Ile, vaan ne ovat olleet T:llä.

Käräjäoikeudessa vastaanotetusta asiantuntijatodistelusta H:n kirjallinen asiantuntijalausuntoja kertomus käräjäoikeudessa tukevat niin ikään kannetta. H:n mukaan yleisenä käytäntönä konsultti- ja suunnittelualalla on, että suunnittelija säilyttää kaikki oikeudet ennen toimeksiantoa syntyneeseen aineistoon ja materiaaliin sekä aineistoon, joka syntyy toimeksiannon aikana, mutta ei liity kyseessä olevaan toimeksiantoon. Asiantuntija P:n käsitys kirjallisessa asiantuntijalausunnossa ja käräjäoikeudessa on osin erilainen: P:n lausunnon ja kertomuksen mukaan yleinen käytäntö suunnittelualalla on, että työ tehdään tilaajan kanssa sovitulla suunnitteluohjelmistolla, jonka tuottama tekninen dokumentaatio, eli asiakkaan tilaamat suunnitelmat, toimitetaan sähköisessä formaatissa tilaajalle tai tilaajan esittämään järjestelmään. Käräjäoikeus toteaa, että nyt kyseessä oleva tapaus on erilainen kuin se, mistä P on kertonut. Jutussa ei ole tullut ilmi, että T ja A olisivat sopineet käytettävästä suunnitteluohjelmistosta. Tämäkin seikka viittaa siihen, että ainoastaan pdf-muodossa oleva suoraan tuotannossa käytettävä suunnittelupiirustus on siirtynyt A:lle ja immateriaali- ja teollisoikeudet ovat jääneet suunnittelijalle eli T:lle.

Johtopäätöksenään kaikesta edellä lausutusta käräjäoikeus katsoo selvitetyksi, että riidan kohteena olevat aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet ovat jääneet T:lle, joka on omistanut ne ennen 14.2.2018 tehtyä kauppaa;

T on myynyt sanotut aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet A:lle 14.2.2018 tehdyllä kauppakirjalla. Kauppakirjaan sisältyy omistuksenpidätysehto, jonka velvoitteiden täyttäminen on ollut kesken 3.6.2019, kun Keski-Suomen käräjäoikeus on asettanut A:n konkurssiin. A:n konkurssipesä ei ole käyttänyt sijaantulo-oikeuttaan eikä pesä ole ottanut
kauppakirjaa vastuulleen.

Näin ollen riidan kohteena olevat aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät ja rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet ovat jääneet T:lle, jolla on ollut oikeus luovuttaa sanonut aineistot ja oikeudet edelleen B:lle.

Väite aineistojen ja immateriaalioikeuksien luovuttamisesta AS:Ile syyskuussa 2019 tehdyllä suullisella sopimuksella

AS:n väite

Kuten edellä on selostettu AS on väittänyt, että AS:n hallituksen puheenjohtaja PKO ja T:n hallituksen jäsen HV ovat syyskuussa 2019 sopineet suullisesti, että AS ottaa kauppakirjan 14.2.2018 ja sen mukaiset maksuvelvoitteet vastatakseen. Väitteen mukaan asianosaiset ovat vahvistaneet sopimuksen
5.10.2019 A Oy:n konkurssipesän ja AS:n välisen kaupan varmistuttua.

Näyttö

AS:n hallituksen puheenjohtaja PKO on kertonut käräjäoikeudessa, että hän oli neuvotellut AS:n puolesta A:n konkurssipesän kanssa pesän omaisuuden ostamisesta. Konkurssipesän edustaja oli ilmoittanut, että AS:n pitäisi hoitaa immateriaalioikeuksia koskeva asia suoraan T:n kanssa. Kun oli
käynyt ilmi, että konkurssipesä tulisi hyväksymään AS:n tarjouksen, PKO oli soittanut HV:lle ja ilmoittanut, että kauppa on tulossa. Kun kauppa konkurssipesän kanssa oli käytännössä sovittu, PKO
oli soittanut uudestaan HV:lle. Tällöin T:n edustaja HV ja AS:n edustaja PKO olivat sopineet suullisesti
puhelinkeskustelussa, että T:n ja A:n solmiman sopimuksen toteuttamista jatketaan ja AS maksaa T:lle 2.000 euroa. Tämä puhelinkeskustelu oli käyty syksyllä 2019. PKO oli ollut omassa huoneessaan, jossa oli ollut läsnä myös JK. Kolmas puhelinkeskustelu oli käyty silloin, kun HV olikin ilmoittanut, että
T oli myynyt immateriaalioikeudet muualle.

T:n hallituksen jäsen HV on kertonut, että useat yhtiöt olivat olleet yhteydessä HV:hen immateriaalioikeuksien ostamisesta. HV oli keskustellut puhelimitse myös PKO:n kanssa kaksi-kolme kertaa. Sopimusta ei kuitenkaan ollut syntynyt. Tuossa vaiheessa A oli hajonnut kahdeksi kilpailevaksi ryhmäksi.

AS:n toimitusjohtaja JK on kertonut, että hän oli ollut PKO:n huoneessa AS:n konttorilla, kun hän oli
kuullut kaiuttimesta PKO:n ja HV:n välisen keskustelun. PKO ja HV olivat suullisesti sopineet, että AS maksaa loput 12.500 euroa ja T toimittaa aineistot eli 3D-mallit. Tämä puhelinkeskustelu oli tapahtunut lokakuussa 2019. JK ei muista ajankohtaa tarkemmin, mutta joka tapauksessa se oli ollut ennen lokakuun lopun maksua. JK:lle oli syntynyt sellainen käsitys, että PKO:n ja HV:n välinen sopimus oli syntynyt jo heidän ensimmäisessä puhelussaan syyskuussa 2019.

Käräjäoikeuden johtopäätökset

AS:llä on näyttötaakka väittämästään sopimuksesta ja sen sisällöstä.

Lähtökohtaisesti on epäuskottavaa, että AS:n liiketoimintaan keskeisesti vaikuttavasta immateriaalioikeuksiin liittyvästä asiasta sovittaisiin pelkästään suullisessa puhelinkeskustelussa. Luonnollisempi tapa olisi ollut se, että osapuolet olisivat laatineet kirjallisen sopimuksen, johon olisi tarkasti kirjattu sopimuksen ehdot.

HV:n kertomus on ristiriidassa PKO:n ja JK:n kertomusten kanssa. HV:n mukaan mitään sopimusta ei ole syntynyt.

Lisäksi myös PKO:n ja JK:n kertomukset ovat keskenään ristiriidassa: PKO:n mukaan sopimus oli syntynyt kaiuttimen kautta kuuluneen puhelinkeskustelun päätteeksi ja JK on sanonut, että sopimus oli syntynyt jo aikaisemmassa puhelussa. Myös kaiuttimen kautta kuuluneen 15 puhelun ajankohta on jäänyt epämääräiseksi. Käräjäoikeus päätteleekin, ettei PKO:lla tai JK:lla ole tarkkaa muistikuvaa puhelinkeskustelun ajankohdasta tai sisällöstä. On luonnollista, että ajan kuluminen ja myös tässä
jutussa ilmi tullut tarjouskilpailuun viittaava tilanne ovat saattaneet vaikuttaa heidän muistikuviinsa.

Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoo jääneen näyttämättä, että PKO ja HV olisivat syyskuussa 2019 sopineet suullisesti, että AS ottaa kauppakirjan 14.2.2018 ja sen mukaiset maksuvelvoitteet vastatakseen.

AS:n käyttöoikeutta koskeva toissijainen vaatimus

Kuten edellä on kerrottu, AS on vaatinut toissijaisesti, että mikäli käräjäoikeus katsoisi, ettei AS:llä ole omistus- ja hallintaoikeutta tässä jutussa tarkoitettuihin aineistoihin ja niihin liittyviin immateriaali- ja teollisoikeuksiin, käräjäoikeuden tulee kuitenkin vahvistaa, että AS:llä on käyttöoikeus kyseisiin aineistoihin ja niihin liittyviin immateriaali- ja teollisoikeuksiin.

Tämän toissijaisen vaatimuksen osalta käräjäoikeus viittaa edellä T:n kanteen yhteydessä lausumiinsa perusteluihin. Riidan kohteena olevista aineistoista ja niihin liittyvistä immateriaali- ja teollisoikeuksista ei ole luovutettu käyttöoikeutta. Sitä ei ole ollut myöskään A:lla, joka on saanut haltuunsa pdf-kuvat, jotka ovat menneet suoraan tuotantoon. Näillä perusteilla myös AS:n toissijainen vaatimus hylätään.

- - -

TUOMIOLAUSELMA

Käräjäoikeus vahvistaa, että

T:n ja AS:n välille ei ole syntynyt sopimusta siitä, että alun perin T:n ja A:n välillä solmitun, 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan liitteessä 1-3 yksilöidyt T:n aineistot ja niihin liittyvät rekisteröitävät tai rekisteröimättömät immateriaali- ja teollisoikeudet luovutetaan AS:Ile,
AS:llä ei ole omistus- tai hallintaoikeutta kohdassa 1 tarkoitettuihin aineistoihin ja niihin liittyviin rekisteröitäviin tai rekisteröimättömiin immateriaali- ja teollisoikeuksiin ja
T:llä ei ole velvollisuutta luovuttaa kohdassa 1 tarkoitettuja aineistoja tai niihin liittyviä rekisteröitäviä tai rekisteröimättömiä immateriaali- ja teollisoikeuksia AS:Ile.

Lisäksi käräjäoikeus velvoittaa AS:n korvaamaan T:lle oikeudenkäyntikulut 55.051,94 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 28.7.2023 lukien (summa sisältää asianosaiskuluja 1.053,24 euroa).

Asian on käräjäoikeudessa ratkaissut käräjätuomari Matti Kuuliala

OIKEUDENKÄYNTI HOVIOIKEUDESSA

Pääkäsittely

Hovioikeus on 11.-13.6.2024 toimittanut asiassa pääkäsittelyn, josta on laadittu erillinen pöytäkirja.

Valitus

AS on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan, T:n kanne hylätään ja AS:n käräjäoikeuden tuomion sivuilta 5-7 ilmenevä vastakanne hyväksytään. Lisäksi AS on vaatinut, että T velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta 47.424,40 eurolla ja hovioikeudesta 23.214,60 eurolla, molemmat määrät laillisine viivästyskorkoineen.

Käräjäoikeus on arvioinut asiassa esitetyn näytön virheellisesti ja päätynyt asiassa väärään lopputulokseen. AS on valituksessaan toistanut käräjäoikeuden tuomion sivuilta 6-7 ilmenevät vastauksensa ja vastakanteensa perusteet. Konsultti- ja suunnittelualan yleinen käytäntö on, että tilaaja eli tässä tapauksessa A on saanut omistusoikeuden toimeksiannon kohteena olleeseen suunnitteluaineistoon tai joka tapauksessa ainakin käyttöoikeuden tähän aineistoon. A:n konkurssipesä on luovuttanut nämä oikeudet edelleen AS:lle. AS ja T olivat joka tapauksessa suullisesti sopineet siitä, että omistusoikeus kanteessa yksilöityyn suunnitteluaineistoon siirtyy AS:lle, joka oli myös suorittanut tämän sopimuksen perusteella sovittuja maksuja T:lle.

Vastaus

T on vaatinut, että valitus hylätään ja AS velvoitetaan hovioikeudessa korvaamaan sen asianosaiskulut 3.023,48 eurolla ja oikeudenkäyntikulut 20.138,68 eurolla, molemmat määrät laillisine viivästyskorkoineen.

Käräjäoikeus on arvioinut asiassa esitetyn näytön oikein ja päätynyt asiassa oikeaan lopputulokseen katsoessaan, että T:llä on ollut immateriaalioikeudet toimeksiantojen kohteena olleisiin suunnitteluaineistoihin ja ettei T ollut luovuttanut omistus- eikä myöskään käyttöoikeutta A:lle tai AS:lle kanteessa tarkoitettuun aineistoon, joka koostuu muokattavista tiedostoista ja jotka oli myös sopimussuhteen kestäessä ollut vain T:n hallussa. T on vastauksessaan toistanut käräjäoikeuden tuomion sivuilta 3-5 ja 7-8 ilmenevän kanteensa ja vastauksensa perusteet.

Asianosaisten kirjalliset lausumat

Asianosaiset ovat hovioikeuden pyynnöstä toimittaneet kirjalliset lausumansa siitä, minkä sisältöisen käyttöoikeuden A on riidattomasti saanut toimeksiannon kohteena olleisiin suunnitteluaineistoihin. Osapuolet ovat olleet yksimielisiä siitä, että A on saanut liiketoimintaansa varten käyttöoikeuden sille luovutettuihin suunnitteluaineistoihin, jotka ovat olleet pdf-muodossa eivätkä siten muokattavissa ja jotka eivät ole tämän oikeudenkäynnin kohteena.

Todistelu hovioikeudessa

Hovioikeudessa on vastaanotettu käräjäoikeuden tuomion sivuilta 8-9 ilmenevä todistelu muutoin paitsi PK:ta ei ole kuulusteltu todistajana hovioikeudessa.

Hovioikeuden ratkaisu

Perustelut

Asian riidaton tausta

Käräjäoikeuden tuomion sivulta 2 ilmenevien seikkojen ohella hovioikeudessa on ollut riidatonta, että A on ostanut T:ltä suunnittelupalveluita käräjäoikeuden tuomion sivulle 6 kirjatulla tavalla (kirjalliset todisteet V1, V2 ja V12A-D).

Kauppakirjan 14.2.2018 liitteissä 1-3 (kirjallinen todiste K1=V4) yksilöity alkuperäinen suunnitteluaineisto on luotu T:n käytössä olleilla ohjelmistoilla (mm. Vertex ja SolidWorks), aineisto on ollut alkuperäisessä muodossaan ainoastaan T:n hallussa ja että A:lle on luovutettu tuotantoa varten vain muokkauskelvottomia piirustuksia (pdf- ja dxf-tiedostoja).

Liitteissä 1-3 yksilöity aineisto käsittää tekijänoikeuslain suojaamia kirjallisia teoksia (piirustuksia), minkä ohella aineisto voi saada immateriaalioikeudesta oikeussuojaa luetteloina, tietokantoina ja/tai liikesalaisuuksina. Patentteja tai muita rekisteröityjä teollisoikeuksia ei aineistossa ole ollut.

Osapuolet eivät ole 14.2.2018 tehdyn kaupan yhteydessä eritellysti käyneet läpi eri tuotteisiin, asiakkuuksiin tai hankkeisiin liittyviä aineistoja ja niiden mahdollista tarkempaa immateriaalioikeudellista suojaa (kirjallinen teos, liikesalaisuus, luettelo-/tietokantasuoja), eikä sitä, kenelle oikeudet ovat alun perin syntyneet kyseisen aineiston osalta.

Osapuolet ovat olleet yksimielisiä siitä, että hovioikeuden ratkaistavana ei ole kysymystä siitä, ovatko tekijänoikeudet suunnitteluaineistoon syntyneet yhdessä molemmille yhtiöille. Näin ollen hovioikeuden ratkaistavana ei ole ollut kysymystä siitä, olisivatko tekijänoikeudet suunnitteluaineistoon syntyneet alun perin yhdessä molemmille yhtiöille, joiden edustajia on osallistunut T&K -palavereihin (ks. tekijänoikeuslaki 6 § ja kirjallinen todiste V3).

Immateriaalioikeudet ja omistusoikeus 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan liitteiden 1-3 aineistoon

Hovioikeudessa todistelutarkoituksessa kuulustellut henkilöt ovat kertoneet asian ratkaisemisen kannalta olennaisista seikoista käräjäoikeuden tuomion sivuilta 10-12 ilmenevällä tavalla.

L, N ja K ovat lisäksi kertoneet, että T ja A olivat jo ennen 14.2.2018 tehtyä kauppaa eri aikoina neuvotelleet siitä, että A ostaisi T:ltä immateriaalioikeudet suunnitteluaineistoon. K:n mukaan ensimmäisen kerran tällaisia neuvotteluja olisi käyty jo vuosina 2005-2006, jolloin K oli ollut A:n tehtaanjohtaja. N:n mukaan syksyn 2017 neuvotteluissa Saarijärvellä A:n toimitusjohtaja HK oli päätynyt siihen, että immateriaalioikeuksia ei osteta, koska A:lla oli ollut sen tuotannon vaatimat piirustukset pdf- ja dxf-muodossa.

Tekijänoikeuslain 1 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla tekijänoikeus kirjalliseen teokseen, kuten lainkohdan 2 momentin mukaiseen piirustukseen, syntyy sille, joka on luonut teoksen. Lain 7 §:n mukaisesti tekijänä pidetään lähtökohtaisesti sitä, jonka nimi pannaan teoksen kappaleeseen. Teoskappaleen luovuttaminen ei tekijänoikeuslain 27 §:n 2 momentin mukaisesti sisällä tekijänoikeuden luovutusta. Luettelon ja tietokannan valmistaja saa tekijänoikeuslain 49 §:ssä säädetyin edellytyksin yksinoikeuden määrätä työnsä tuloksena syntyneestä luettelosta ja tietokannasta tai niiden osasta.

Hovioikeus toteaa, että edellä selostettujen oikeudellisten lähtökohtien mukaisesti tekijänoikeus ja myös tekijänoikeuslaissa tarkoitetut lähioikeudet liitteiden 1-3 suunnitteluaineistoon ovat syntyneet T:lle (L, N, K ja H). Todistustaakka siitä, että T olisi luovuttanut nämä immateriaalioikeutensa A:lle, on sopimukseen vetoavalla AS:llä. Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden näytön arvioinnin johtopäätöksen siitä, että AS ei ole näyttänyt T:n luovuttaneen aineistoon syntyneitä immateriaalioikeuksiaan A:lle ennen osapuolten 14.2.2018 solmimaa kauppaa, jonka yhteydessä A on tunnustanut kauppakirjaan kirjatulla tavalla sen, että T on laatinut liitteissä 1-3 yksilöidyn suunnitteluaineiston. Se, että T on omistanut liitteiden 1-3 suunnitteluaineiston ja kaikki siihen liittyvät immateriaalioikeudet, on sittemmin ollut myös A:n konkurssipesän lähtökohta (JL). T:n immateriaalioikeudet eivät siten ole kuuluneet konkurssipesään, joka ei ole myöskään luovuttanut niitä AS:lle osana konkurssipesän ja AS:n välistä kauppaa 7.10.2019 (K5=V10).

Näillä lisäyksillä hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut ja johtopäätöksen (s. 12-13) siitä, että T on omistanut liitteiden 1-3 suunnitteluaineiston ja siihen liittyvät immateriaalioikeudet ennen kauppaa 14.2.2018.

Väitetty suullinen sopimus immateriaalioikeuksien pysyvästä luovuttamisesta

Hovioikeudessa todistelutarkoituksessa kuulustellut henkilöt ovat kertoneet asian ratkaisemisen kannalta olennaisista seikoista käräjäoikeuden tuomion sivuilta 14 ilmenevällä tavalla.

AS:n keskeinen väite on ollut, että suullinen sopimus olisi keskeisiltä osin vastannut T:n ja A:n välillä 14.2.2018 allekirjoitettua kauppakirjaa. HK ja JK ovat kuitenkin hovioikeudessa kertoneet, että HV:n kanssa ei ollut puhelimessa keskusteltu lainkaan siitä, missä ajassa AS tulisi täyttämään kauppakirjassa sovitun suunnittelupalveluiden 50.000 euron tilausvelvoitteensa. Puheluissa ei ollut keskusteltu myöskään maksamatta olevan kauppahinnan 12.500 euron maksuaikataulusta. Nämä avoimeksi jääneet kysymykset ovat olleet kaupan toteutumisen kannalta olennaisia, kuten HV on kertonut. HV:n kertomusta neuvotteluista ja niiden vaiheesta tukevat myös kirjallisina todisteina esitetyt sähköpostit (kirjallinen todiste K4), joista ilmenevällä tavalla JK on esittänyt 50.000 euron tilausvelvoitteen määräajan pidentämistä tai korvaamista erillisellä 10.000 euron lisäkauppahinnalla, joka olisi JK:n, toisin kuin HV:n, näkemyksen mukaisesti vastannut T:n katetta.

Nämä seikat huomioon ottaen osapuolet eivät ole suullisissa neuvotteluissaan päässeet yhteisymmärrykseen sopimuksen sisällöstä eli kauppahinnan maksuaikataulusta ja suunnittelupalveluiden 50.000 euron tilausvelvoitteen täyttämisestä (ks. KKO 2006:71, kohta 16, KKO 2010:23, kohta 12, KKO 2011:6, kohta 7, KKO 2011:21, kohta 4, KKO 2018:37, kohta 6 sekä Hemmo, Sopimusoikeus I (2. uudistettu painos. Helsinki 2007), s. 98 ja Norros, Velvoiteoikeus (2. uudistettu painos. Helsinki 2018), s. 69-70). Omistusoikeus ja immateriaalioikeudet liitteiden 1-3 suunnitteluaineistoon olisivat 14.2.2018 päivätyn kauppakirjan ehtojen mukaisesti siirtyneet vasta näiden molempien velvoitteiden täyttämisen myötä. Hovioikeus hyväksyy näin ollen käräjäoikeuden tuomion perustelut ja lopputuloksen (s. 14-15) siitä, että AS ei ole näyttänyt osapuolten sopineen suullisesti syyskuussa 2019 siitä, että omistusoikeus liitteiden 1-3 aineistoon ja siihen kohdistuvat immateriaalioikeudet olisivat siirtyneet AS:lle.

Väite käyttöoikeudesta T:n alkuperäiseen suunnitteluaineistoon

AS ei ole käräjäoikeudenkin toteamalla tavalla näyttänyt, että T olisi siirtänyt sille käyttöoikeuden liitteissä 1-3 yksilöityyn T:n laatimaan alkuperäiseen suunnitteluaineistoon, joka ei ole edes koko pitkäkestoisen sopimussuhteen aikana ollut tässä muodossa A:n käytössä.

Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut ja lopputuloksen (s. 15).

- - -

Tuomiolauselma

Valitus hylätään. Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.

AS velvoitetaan korvaamaan T:n asianosais- ja oikeudenkäyntikulut hovioikeudesta yhteensä 23.162,16 eurolla, mille määrälle on maksettava korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa kuukauden kuluttua hovioikeuden tuomion antamispäivästä.

Asian ovat hovioikeudessa ratkaisseet hovioikeudenneuvokset Petteri Korhonen ja Patrick Palmroos sekä asessori Elina Laakso.

Ratkaisu on yksimielinen.

Lainvoimainen.